Conformité ESG et finance durable en Amérique du Sud 2026

Le 29 mai 2026, la Comissão de Valores Mobiliários du Brésil a publié la Resolução CVM 244, et a ainsi fait volte-face sur la plus importante obligation de reporting de durabilité d'Amérique latine. La Resolução CVM 193, en vigueur depuis 2023, devait rendre obligatoire le reporting aligné sur les normes ISSB pour les sociétés cotées dès les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2026. La CVM 244 a purement et simplement abrogé cette obligation, la remplaçant par un modèle de type pratique ou explication : à partir du 1er janvier 2027, une société cotée qui choisit de ne pas publier de rapport de durabilité devra publier un avis de marché expliquant les raisons de ce choix.

Le calendrier n'aurait pas pu être plus contrasté. Alors que le Brésil faisait marche arrière, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores du Mexique se préparait à recevoir les premiers rapports de durabilité obligatoires du pays au titre de l'article 82 Bis de la Circular Única de Emisoras, attendus le 30 avril 2026, et la Comisión para el Mercado Financiero du Chili achevait son propre compte à rebours vers un régime IFRS S1 et S2 obligatoire applicable dès l'exercice 2026. Trois des plus grands régulateurs de marchés financiers de la région évoluent dans trois directions différentes en l'espace de douze mois.

Ajoutez à cela la nouvelle règle colombienne sur le risque climatique au niveau bancaire et la réforme argentine, plus légère, sur la publication d'informations, datées de 2025 et 2026, et l'Amérique du Sud compte désormais cinq postures de conformité ESG distinctes, sans calendrier commun, sans norme d'assurance commune et, depuis cette année, sans direction commune.

Pourquoi le Brésil a-t-il fait marche arrière sur son obligation de reporting ISSB ?

Le Brésil a fait marche arrière parce que la CVM a conclu que l'obligation généralisée de reporting ISSB pour toutes les sociétés cotées sous-estimait le coût réel et l'écart de préparation pour les émetteurs de plus petite taille. La Resolução CVM 193/2023 avait fait du Brésil le premier pays au monde à rendre obligatoires les normes IFRS S1 et IFRS S2 de l'ISSB, transposées localement sous les pronunciamentos CBPS 01 et 02, pour toutes les companhias abertas dès les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2026. La Resolução CVM 244, publiée le 29 mai 2026, abroge l'article 2 de la règle de 2023 ainsi que la clause correspondante de l'article 5, supprimant entièrement l'obligation automatique.

À la place, les sociétés ont désormais le choix. Une société qui opte pour la publication d'informations de durabilité doit néanmoins suivre intégralement les CBPS 01 et 02, et doit maintenir ce reporting pendant au moins trois exercices consécutifs une fois qu'elle a commencé, une nouvelle clause d'engagement destinée à empêcher les émetteurs de tester la norme pendant un an puis de l'abandonner discrètement. Une société qui choisit de ne pas publier n'a aucune obligation CBPS, mais à partir des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027, elle devra déposer, à la date de ses états financiers annuels, un avis de marché expliquant le raisonnement de sa direction pour ne pas publier. Le Brésil reste la première juridiction à avoir inscrit les normes ISSB dans son cadre réglementaire des marchés de capitaux, mais il est désormais le seul pays de la région à évoluer d'un régime obligatoire vers un régime volontaire.

Quels pays d'Amérique du Sud ont rendu obligatoires les normes IFRS S1 et S2 pour les émetteurs ?

Le Mexique et le Chili, et les deux pays convergent vers les mêmes exercices de reporting. La CNBV mexicaine a ajouté l'article 82 Bis à la Circular Única de Emisoras le 28 janvier 2025, en vigueur dès le lendemain, imposant à tous les émetteurs de titres supervisés par la CNBV, hors banques, assureurs, États et municipalités, de publier un rapport de durabilité autonome annuel aligné sur les normes IFRS S1 et S2. Le premier rapport était attendu le 30 avril 2026, couvrant les données de l'exercice 2025, sans obligation d'assurance externe. L'assurance est ensuite introduite progressivement : assurance limitée pour le rapport de l'exercice 2026, attendu le 30 avril 2027, puis assurance raisonnable pour le rapport de l'exercice 2027, attendu le 30 avril 2028.

La Comisión para el Mercado Financiero du Chili a publié la NCG 519 le 28 novembre 2024, à l'issue d'une consultation publique menée du 19 août au 27 septembre 2024. Elle modifie les NCG 461 et NCG 30 pour exiger un reporting IFRS S1 et S2 au sein de la Memoria Anual Integrada dès l'exercice 2026, publiée en 2027, soit le même cycle de reporting que celui déjà applicable au Mexique. Les émetteurs dont les actifs consolidés moyens sont inférieurs à 1 million d'UF peuvent déposer un rapport simplifié plutôt que la norme intégrée complète.

Le suivi par juridiction d'Obsidian surveille chacun de ces instruments à la source, de sorte que l'échéance du 30 avril d'une filiale mexicaine et l'obligation de Memoria 2027 d'une société mère chilienne apparaissent comme deux obligations distinctes et datées plutôt que comme une hypothèse régionale approximative.

Que doit faire la nouvelle règle SARAS colombienne pour les institutions financières en 2026 ?

Elle impose à chaque entité supervisée par la Superintendencia Financiera de Colombia d'intégrer le risque environnemental, social et climatique dans son système de gestion des risques, selon un calendrier de conformité qui se déploie à la mi 2026 puis début 2027. La Circular Externa 015 de 2025, publiée le 3 octobre 2025, a ajouté le chapitre XXXIII à la Circular Básica Contable y Financiera, couvrant l'identification, la mesure, le contrôle et le suivi des risques environnementaux et sociaux, incluant le climat, au sein du Sistema Integral de Administración de Riesgos. Une seconde section fixe des règles spécifiques pour les opérations de crédit des banques, des sociétés de financement et des banques publiques de développement telles que Bancoldex et Findeter.

Les entités supervisées avaient six mois à compter de la publication, soit environ jusqu'au 3 avril 2026, pour soumettre un plan de mise en œuvre à la SFC, et dix huit mois à compter de la publication, soit jusqu'au 3 avril 2027, pour disposer du cadre SARAS complet et opérationnel. La SFC gère également un dispositif de reconnaissance des adoptants précoces : les entités souhaitant obtenir le label public de mise en œuvre anticipée avaient jusqu'au 31 décembre 2026 pour en faire la demande au titre de la Carta Circular 19 de 2026. Ce dispositif vient s'ajouter au régime existant de publication d'informations au niveau des émetteurs, la Circular Externa 031 de 2021, qui impose des chapitres ESG alignés TCFD et SASB dans les rapports périodiques depuis l'entrée en pleine conformité en 2024 pour les émetteurs du groupe A.

En quoi le régime de conformité ou explication argentin diffère-t-il de l'adoption des normes ISSB ?

L'Argentine demande aux émetteurs d'indiquer s'ils disposent d'une politique de durabilité, sans les obliger à rendre compte selon une norme internationale fixe. La Comisión Nacional de Valores a adopté la Résolution générale 1115/2026, signée le 25 février 2026, publiée au Boletín Oficial le 2 mars 2026 et entrée en vigueur le jour suivant. Elle réforme le titre IV des normes de la CNV pour exiger la publication, selon le principe conformité ou explication, de la politique environnementale ou de durabilité de l'émetteur et des indicateurs clés associés dans la Memoria Anual, aux côtés d'une annexe distincte sur le Code de gouvernance d'entreprise fonctionnant sur le principe application ou explication. La première Memoria Anual préparée sous ce nouveau régime, couvrant le premier exercice complet postérieur à l'entrée en vigueur, est attendue le 31 mars 2027.

Élément essentiel, la RG 1115/2026 n'impose ni les normes IFRS S1 ou S2, ni aucun autre référentiel nommé : les références au GRI, au SASB, à la TCFD ou à l'ISSB sont encouragées dans les lignes directrices de la CNV, mais ne sont pas obligatoires. Un émetteur qui n'a pas de politique de durabilité n'est pas sanctionné pour cela, son conseil d'administration doit simplement expliquer pourquoi une telle politique ne correspond pas au modèle d'affaires. Cela fait de l'Argentine le régime le plus léger de la région pour 2026 et 2027, nettement en deçà des obligations ISSB contraignantes du Mexique et du Chili, tout en restant un pas au-delà de l'absence totale d'obligation de publication.

Comment une équipe conformité doit elle suivre cinq régimes ESG évoluant dans cinq directions différentes ?

Manuellement, cela signifie lire en parallèle le Diário Oficial da União, le Diario Oficial de la Federación, le Diario Oficial chilien, les archives des circulaires colombiennes et le Boletín Oficial argentin, puis revérifier chacun d'entre eux chaque fois qu'un régulateur modifie sa propre règle antérieure, ce que le Brésil vient précisément de faire. C'est exactement cette charge de travail que le suivi par juridiction d'Obsidian a été conçu pour absorber : il surveille la CVM, la CNBV, la CMF, la SFC et la CNV à la source, signale la résolução, la circular ou la resolución précise qui touche un référentiel ESG déjà suivi, et transforme cinq veilles nationales distinctes en un seul tableau de bord avec des alertes datées.

Pour les équipes qui souhaitent obtenir la même réponse sourcée directement dans leur flux de travail plutôt que dans un onglet de navigateur, les mêmes données de source primaire sont accessibles via le MCP, ce qui permet à un assistant IA déjà utilisé pour d'autres tâches de confirmer, par exemple, si le rapport du 30 avril d'un émetteur mexicain donné nécessite déjà une assurance, sans qu'une personne doive d'abord vérifier que la source est à jour. L'IA d'Obsidian reste, dans cet échange, un compagnon réglementaire, jamais un substitut au responsable conformité qui signe en dernier ressort le dépôt, elle se contente de mettre le fait sourcé entre ses mains avant l'échéance plutôt qu'après.

Que doit faire ensuite une équipe conformité ESG ?

Commencez par distinguer, pays par pays, ce qui relève de l'ISSB obligatoire de ce qui relève de l'ISSB encouragé, car cette ligne de partage vient de bouger deux fois en six mois, une fois dans le sens du Brésil et une fois dans celui du Mexique et du Chili. Une société qui publie des informations dans toute la région ne peut pas réutiliser un modèle unique de rapport de durabilité pour les cinq marchés : le Mexique et le Chili exigent un contenu IFRS S1/S2 complet avec une trajectoire d'assurance progressive, la Colombie exige une publication d'informations au niveau émetteur alignée TCFD et SASB ainsi qu'un cadre de risque SARAS distinct si l'entité est supervisée par la SFC, l'Argentine exige une déclaration de politique selon le principe conformité ou explication, et le Brésil exige désormais soit un engagement CBPS de trois ans, soit une justification documentée de l'absence de publication.

Les offres d'Obsidian sont conçues précisément pour ce type de suivi ESG multi juridictions, source officielle par source officielle, afin que la prochaine resolução de la CVM, circular de la CNBV ou instruction de la SFC modifiant une échéance de dépôt parvienne à l'équipe conformité avant le prochain appel de résultats.