Conformité réglementaire ESG au Moyen-Orient : EAU, Qatar, Arabie

Le 30 mai 2025, le décret-loi fédéral n° 11 de 2024 des Émirats arabes unis relatif à la réduction des effets du changement climatique est entré en vigueur. Toute entité générant des émissions de gaz à effet de serre dans le pays, y compris les entreprises des zones franches sans seuil de taille, dispose désormais jusqu'au 30 mai 2026 pour s'inscrire sur la plateforme nationale de suivi, déclaration et vérification (MRV) et soumettre un rapport d'émissions conforme. En cas de manquement, l'amende va de 50 000 à 2 000 000 AED, et double à 4 000 000 AED en cas de récidive dans un délai de deux ans. Deux ans plus tôt, cette obligation n'existait pas. C'est le rythme de changement qui caractérise aujourd'hui la réglementation ESG au Moyen-Orient.

Le problème pour les équipes de conformité, c'est que ce rythme n'est pas synchronisé. Les EAU viennent de rendre la déclaration des émissions obligatoire pour pratiquement toutes les entreprises. Le Qatar a discrètement mis en place l'un des régimes alignés sur l'ISSB les plus stricts au monde, en vigueur depuis le 1er janvier 2026. L'Arabie saoudite reste officiellement volontaire tout en se comportant comme si elle ne l'était plus. Israël, quant à lui, n'a aucune loi ESG. Une « stratégie ESG Moyen-Orient » unique, calquée sur l'un de ces quatre modèles, se trompera nécessairement sur les trois autres.

Ajoutez à cela le mécanisme d'ajustement carbone aux frontières de l'UE (CBAM), entré dans sa phase définitive de facturation le 1er janvier 2026 et qui taxe désormais le carbone incorporé dans les exportations d'aluminium et d'acier du Golfe à leur arrivée en Europe, et l'ESG cesse d'être un simple exercice de réputation pour les entreprises opérant dans la région. C'est désormais une question d'accès au marché, avec des régulateurs nommés, des échéances nommées et des amendes nommées.

Quels régulateurs pilotent réellement la publication d'informations ESG au Moyen-Orient ?

Quatre organismes distincts, chacun avec son propre modèle. Aux EAU, la Securities and Commodities Authority (SCA) encadre le reporting de durabilité des sociétés cotées dans le cadre de sa gouvernance d'entreprise, tandis que le ministère du Changement climatique et de l'Environnement (MOCCAE) fait appliquer l'obligation de déclaration des émissions prévue par la loi sur le changement climatique à pratiquement toutes les entreprises, cotées ou non. Au Qatar, la Qatar Financial Markets Authority (QFMA) fixe les règles pour les sociétés cotées à la Qatar Stock Exchange, tandis que la Qatar Financial Centre Regulatory Authority (QFCRA) réglemente séparément les entités autorisées au sein du QFC. En Arabie saoudite, la Capital Market Authority (CMA) et la Saudi Exchange (Tadawul) publient des recommandations plutôt que des règles contraignantes pour la plupart des sociétés cotées, réservant la publication obligatoire aux émetteurs de dette. En Israël, l'Israel Securities Authority (ISA) fait appliquer les réglementations existantes sur les valeurs mobilières et les prospectus, qui touchent au risque environnemental sans aller jusqu'à une loi ESG dédiée.

La déclaration ESG est-elle obligatoire pour les sociétés cotées et les entreprises aux EAU ?

Oui, selon deux volets distincts que l'on confond souvent. En vertu de l'article 76 du code de gouvernance de la SCA pour les sociétés par actions publiques (décision n° 03 R.M. de 2020 du président du conseil de la SCA), toute PJSC cotée à l'Abu Dhabi Securities Exchange ou au Dubai Financial Market doit publier un rapport de durabilité annuel couvrant l'environnement, la société, ainsi que l'économie et la gouvernance, soumis dans les 90 jours suivant la clôture de l'exercice ou avant l'assemblée générale annuelle, selon la première échéance atteinte.

Le second volet, plus large, est le décret-loi fédéral n° 11 de 2024, qui s'applique indépendamment du statut de cotation. Les entités s'inscrivent sur l'Integrated Emissions Quantification Tool, disponible sur mrv.ae et lancé par la MOCCAE le 15 octobre 2025, pour mesurer et déclarer leurs émissions de Scope 1 et Scope 2, le Scope 3 devant suivre à partir de 2027. L'échéance de conformité est fixée au 30 mai 2026 et, si la MOCCAE a évoqué une possible prolongation le temps de finaliser les lignes directrices techniques, aucune nouvelle date n'a été confirmée. Il est donc plus prudent, pour la planification, de considérer la date initiale comme définitive.

Que prévoit concrètement l'obligation ISSB du Qatar en 2026 ?

Un reporting complet selon les normes IFRS S1 et IFRS S2, et non un simple exercice d'alignement volontaire. Le code de gouvernance de la QFMA pour les sociétés cotées, publié en vertu de la décision n° 5 de 2025 du conseil et applicable depuis le 17 août 2025, impose, en vertu de l'article 11 et de l'annexe 1.4, que les sociétés cotées sur le marché principal de la Qatar Stock Exchange utilisent les normes ISSB pour leurs publications de durabilité. Séparément, les règles GENE (Corporate Sustainability Reporting) et Minor and Technical Amendments 2025 de la QFCRA, publiées le 26 juin 2025, sont entrées en vigueur le 1er janvier 2026 pour toutes les entités de catégorie A, c'est-à-dire les banques, les assureurs et les gestionnaires d'investissement discrétionnaire, ainsi que toute entité de catégorie B spécifiquement désignée par la QFCRA.

Cette distinction compte, car un groupe disposant à la fois d'une société mère cotée à la QSE et d'une filiale autorisée au sein du QFC fait face à deux obligations ISSB distinctes, émanant de deux régulateurs distincts et reposant sur deux bases juridiques distinctes, sans qu'aucun des deux volets de conformité ne satisfasse automatiquement l'autre.

Le régime de publication ESG de l'Arabie saoudite est-il encore volontaire ?

Majoritairement oui, mais l'écart entre le volontaire et l'attendu se referme rapidement. Les lignes directrices ESG de 2019 de la CMA et celles de 2021 de la Saudi Exchange restent non contraignantes pour la plupart des sociétés cotées, mais le marché les a déjà dépassées : 94 sociétés cotées ont publié des rapports ESG en 2024, contre 81 en 2023, et environ 65 % des 100 plus grandes entreprises du Tadawul par chiffre d'affaires publient désormais des informations ESG, même sans obligation légale de le faire.

Une publication obligatoire existe déjà pour une catégorie. En 2025, la CMA a approuvé des lignes directrices pour l'émission d'instruments de dette verte, sociale, durable et liée à la durabilité, qui obligent tout émetteur utilisant ce canal de financement à publier en continu l'utilisation des fonds et son impact. Plus largement, la CMA et le Tadawul ont indiqué que le reporting aligné sur l'ISSB selon les normes IFRS S1 et S2 deviendrait obligatoire à partir de 2026 pour les sociétés de l'indice TASI 30, avant une généralisation à toutes les entités cotées d'ici 2028, les émissions de Scope 3 étant d'abord soumises au principe se conformer ou s'expliquer. Une entreprise qui attend une confirmation officielle de ce calendrier par la CMA avant de bâtir son infrastructure de reporting démarrera le processus plus tard que ses homologues du TASI 30, qui ont déjà commencé.

Pourquoi Israël accuse-t-il un retard sur le reste du Golfe en matière de publication ESG obligatoire ?

Parce qu'aucune loi ESG dédiée n'a été adoptée, et que les obligations existantes ne touchent le risque environnemental que de manière indirecte. Les sociétés israéliennes soumises à déclaration publient leurs informations sur le risque environnemental en vertu des Securities Regulations (Periodic and Immediate Reports) de 1970 et des Prospectus Details Regulations de 1969, toutes deux antérieures de plusieurs décennies au concept même d'ESG. En septembre 2024, l'Israel Securities Authority a publié ses conclusions d'audit sur la publication et le reporting des risques environnementaux par les sociétés soumises à déclaration, constatant que la plupart des entreprises n'avaient ni politique formelle de risque environnemental, ni reporting au niveau du conseil d'administration sur le sujet, ni méthodologie documentée pour juger ces risques non significatifs. Un constat que l'ISA considère comme un manquement à la conformité au regard du droit existant, même si aucune loi ESG autonome n'impose un rapport de durabilité complet.

La direction est claire, même en l'absence d'obligation : les commentaires académiques et sectoriels tout au long de 2026 ont demandé à plusieurs reprises que l'ISA adopte un reporting obligatoire basé sur l'ISSB pour les sociétés publiques, à l'exclusion des petites entreprises, positionnant Israël comme l'exception qui finira par converger vers ses voisins du Golfe plutôt que celle qui restera à l'écart.

Comment la taxe carbone aux frontières de l'UE redéfinit-elle les priorités de conformité des exportateurs du Golfe ?

Le CBAM est entré dans sa phase définitive d'achat de certificats le 1er janvier 2026, et pour les exportateurs du CCG, l'exposition se concentre presque entièrement sur l'aluminium. Bahreïn et les EAU présentent l'exposition la plus élevée, tant en valeur absolue que rapportée au PIB, tandis que l'Arabie saoudite et Oman font face à une exposition modérée, et que le Qatar et le Koweït sont largement épargnés. Pour l'Arabie saoudite en particulier, le CBAM concerne désormais environ 475 millions d'euros d'échanges annuels de métaux avec l'UE, et le coût prévisionnel des certificats devrait grimper à environ 54 millions d'euros par an d'ici 2034, à mesure que l'allocation gratuite de l'UE disparaît progressivement et que le prix du certificat passe d'environ 84 à 146 euros la tonne de CO2.

Les producteurs d'acier saoudiens utilisant la technologie Direct Reduced Iron-Electric Arc Furnace affichent déjà une intensité carbone inférieure de 29 % à la moyenne mondiale de l'acier, ce qui aide, mais l'obligation au titre du CBAM est calculée sur la base de données d'émissions vérifiées soumises par l'exportateur, et non sur une efficacité supposée. Un exportateur incapable de produire des chiffres d'émissions audités au niveau de chaque expédition se voit attribuer une valeur par défaut punitive de l'UE au lieu de son empreinte réelle, plus faible, transformant un véritable avantage d'efficacité en un passif sur le papier. C'est exactement le type de dépendance réglementaire transfrontalière qu'une vision purement régionale de la conformité ESG ne perçoit pas du tout.

Comment une équipe de conformité peut-elle suivre cinq régimes ESG différents sans cinq abonnements distincts ?

Traitez la SCA, la MOCCAE, la QFMA, la QFCRA, la CMA et l'ISA comme six sources tier-0 distinctes, plutôt que de les regrouper dans un seul bloc « ESG Moyen-Orient » qui manquera inévitablement une échéance propre à une juridiction. Obsidian suit la CSRD, les ESRS, la SFDR, la Taxonomie européenne et les normes ISSB, ainsi qu'une veille dédiée par juridiction pour les régulateurs de la région, de sorte qu'un amendement de règle de la QFCRA ou une résolution du Conseil des ministres de la MOCCAE sur les sanctions de la loi climat parvient au bon responsable de la conformité la semaine même de sa publication, et non le trimestre où quelqu'un pense à vérifier la source directement. Découvrez comment fonctionne la couverture complète ESG et finance durable sur la page de veille.

Pour les équipes qui suivent à la fois une échéance de la loi climat des EAU et un dépôt ISSB au Qatar, le compagnon IA apporte une réponse rapide et sourcée à des questions comme « notre filiale QFC a-t-elle besoin d'un rapport IFRS S2 distinct de celui de notre société mère cotée à la QSE », sans attendre plusieurs jours un avis de conseil externe, et l'intégration MCP permet à ces mêmes données réglementaires vérifiées d'alimenter directement l'assistant IA déjà utilisé par la fonction conformité pour la rédaction et la revue interne. Le compagnon IA est une référence réglementaire vérifiée, jamais un substitut au jugement juridique sur un dépôt spécifique.

Que doit faire ensuite une équipe de conformité ESG au Moyen-Orient ?

Commencez par distinguer les entités soumises à une échéance contraignante de celles qui ne le sont pas : toute entité émiratie générant des émissions est sous pression jusqu'au 30 mai 2026, quel que soit son statut de cotation, tandis qu'une société saoudienne en dehors du TASI 30 dispose encore d'une véritable fenêtre de planification avant 2028. Cartographiez ensuite chaque entité juridique en fonction de son régulateur spécifique plutôt que de son pays, car une filiale autorisée au QFC et sa société mère cotée à la QSE répondent à des règles différentes selon des calendriers différents, bien que toutes deux soient situées au Qatar.

Enfin, si l'entreprise exporte de l'aluminium, de l'acier ou du ciment vers l'UE, constituez dès maintenant un jeu de données d'émissions vérifié au niveau de chaque expédition, plutôt que d'attendre la prochaine facture de certificats CBAM : c'est dans l'écart entre un chiffre audité réel et une valeur par défaut de l'UE que les gains d'efficacité réels sont soit captés, soit perdus. Rien de tout cela n'exige de deviner quel régulateur bougera ensuite. Les alertes par juridiction et les sources officielles vérifiées d'Obsidian existent pour qu'un amendement de la QFMA ou une résolution du Conseil des ministres de la MOCCAE parvienne à votre équipe la semaine même de sa publication, et non le trimestre suivant.