Cumplimiento ESG y finanzas sostenibles en América del Sur 2026

El 29 de mayo de 2026, la Comissão de Valores Mobiliários de Brasil publicó la Resolução CVM 244 y, con ella, revirtió el mandato de divulgación de sostenibilidad más importante de América Latina. La Resolução CVM 193, vigente desde 2023, iba a hacer obligatoria la presentación de información alineada con las normas ISSB para las sociedades cotizadas a partir de los ejercicios fiscales iniciados el 1 de enero de 2026 o después. La CVM 244 revocó esa obligación de forma directa y la sustituyó por un modelo de practice or explain: desde el 1 de enero de 2027, una sociedad cotizada que decida no presentar un informe de sostenibilidad deberá publicar un aviso de mercado explicando el motivo.

El momento no podría ser más marcado. Mientras Brasil daba un paso atrás, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México se preparaba para recibir los primeros informes de sostenibilidad obligatorios del país en virtud del artículo 82 Bis de la Circular Única de Emisoras, con vencimiento el 30 de abril de 2026, y la Comisión para el Mercado Financiero de Chile completaba su propia cuenta regresiva hacia un régimen obligatorio de IFRS S1 y S2 que arranca con el ejercicio fiscal 2026. Tres de los mayores reguladores de valores de la región se mueven en tres direcciones distintas dentro de los mismos doce meses.

Sumando la nueva norma colombiana de riesgo climático a nivel bancario y la reforma de divulgación, de trazo más ligero, de Argentina, ambas fechadas entre 2025 y 2026, América del Sur presenta hoy cinco posturas de cumplimiento ESG distintas, sin calendario compartido, sin norma de aseguramiento común y, a partir de este año, sin una dirección de avance compartida.

¿Por qué revirtió Brasil su norma de reporte de sostenibilidad ISSB obligatorio?

Brasil dio marcha atrás porque la CVM concluyó que obligar a todas las sociedades cotizadas a adoptar el reporte ISSB subestimaba el costo real y la brecha de preparación de los emisores más pequeños. La Resolução CVM 193/2023 había convertido a Brasil en el primer país del mundo en exigir las normas IFRS S1 e IFRS S2 del ISSB, adoptadas localmente como los Pronunciamientos CBPS 01 y 02, para todas las companhias abertas a partir de los ejercicios fiscales iniciados el 1 de enero de 2026 o después. La Resolução CVM 244, publicada el 29 de mayo de 2026, revoca el artículo 2 de la norma de 2023 y la cláusula correspondiente del artículo 5, eliminando por completo el mandato automático.

En su lugar, ahora las sociedades pueden elegir. Una sociedad que opte por publicar información de sostenibilidad debe seguir en su totalidad los CBPS 01 y 02, y mantener el reporte durante un mínimo de tres ejercicios fiscales consecutivos una vez iniciado, un nuevo período de permanencia diseñado para evitar que los emisores prueben la norma durante un año y la abandonen discretamente. Una sociedad que decide no participar no tiene ninguna obligación CBPS, pero a partir de los ejercicios fiscales desde el 1 de enero de 2027 deberá presentar un aviso de mercado en la fecha de sus estados financieros anuales, explicando el razonamiento de la administración para no reportar. Brasil sigue siendo la primera jurisdicción en incorporar las normas ISSB a su marco normativo de mercado de capitales, pero es ahora la única de la región que retrocede de lo obligatorio hacia lo voluntario.

¿Qué países de América del Sur han hecho obligatorias las IFRS S1 y S2 para los emisores?

México y Chile, y ambos convergen en los mismos ejercicios de reporte. La CNBV mexicana añadió el artículo 82 Bis a la Circular Única de Emisoras el 28 de enero de 2025, en vigor al día siguiente, exigiendo a todos los emisores de valores supervisados por la CNBV, con excepción de bancos, aseguradoras y estados o municipios, publicar un informe anual de sostenibilidad independiente alineado con las IFRS S1 y S2. El primer informe vencía el 30 de abril de 2026, con datos del ejercicio fiscal 2025, sin exigencia de aseguramiento externo. El aseguramiento se introduce después de forma gradual: aseguramiento limitado para el informe del ejercicio 2026, con vencimiento el 30 de abril de 2027, y aseguramiento razonable para el informe del ejercicio 2027, con vencimiento el 30 de abril de 2028.

La Comisión para el Mercado Financiero de Chile emitió la NCG 519 el 28 de noviembre de 2024, tras una consulta pública que se extendió del 19 de agosto al 27 de septiembre de 2024. Esta norma modifica la NCG 461 y la NCG 30 para exigir el reporte IFRS S1 y S2 dentro de la Memoria Anual Integrada a partir del ejercicio fiscal 2026, publicada en 2027, el mismo ciclo de reporte en el que ya se encuentra México. Los emisores con activos consolidados promedio inferiores a UF 1 millón pueden presentar un informe simplificado en lugar de la norma integrada completa.

El monitoreo por jurisdicción de Obsidian rastrea cada uno de estos instrumentos en la fuente, de modo que el plazo del 30 de abril de una subsidiaria mexicana y el requisito de la Memoria 2027 de una matriz chilena aparecen como dos obligaciones separadas y con fecha propia, en lugar de una suposición regional difusa.

¿Qué exige la nueva norma SARAS de Colombia a las entidades financieras en 2026?

Exige que toda entidad supervisada por la Superintendencia Financiera de Colombia incorpore el riesgo ambiental, social y climático a su sistema central de gestión de riesgos, con un calendario de cumplimiento que llega a mediados de 2026 y de nuevo a comienzos de 2027. La Circular Externa 015 de 2025, publicada el 3 de octubre de 2025, añadió el Capítulo XXXIII a la Circular Básica Contable y Financiera, que abarca la identificación, medición, control y monitoreo de los riesgos ambientales y sociales, incluido el climático, dentro del Sistema Integral de Administración de Riesgos. Una segunda sección establece reglas específicas para las operaciones de crédito de bancos, compañías de financiamiento y bancos de desarrollo públicos como Bancoldex y Findeter.

Las entidades supervisadas contaban con seis meses desde la publicación, es decir, hasta aproximadamente el 3 de abril de 2026, para presentar un plan de implementación a la SFC, y con dieciocho meses desde la publicación, o el 3 de abril de 2027, para tener en funcionamiento el marco SARAS completo. La SFC también mantiene una vía de reconocimiento para adoptantes tempranos: las entidades que deseen el distintivo público por implementación anticipada tenían hasta el 31 de diciembre de 2026 para postularse conforme a la Carta Circular 19 de 2026. Esto se suma al régimen de divulgación a nivel de emisor ya existente en Colombia, la Circular Externa 031 de 2021, que exige capítulos ESG alineados con TCFD y SASB en los informes periódicos desde que el cumplimiento pleno comenzó en 2024 para los emisores del Grupo A.

¿En qué se diferencia el régimen de divulgación de sostenibilidad comply or explain de Argentina de la adopción de las normas ISSB?

Argentina pide a los emisores que divulguen si cuentan o no con una política de sostenibilidad, no que reporten conforme a una norma internacional fija. La Comisión Nacional de Valores adoptó la Resolución General 1115/2026, firmada el 25 de febrero de 2026, publicada en el Boletín Oficial el 2 de marzo de 2026 y en vigor al día siguiente. Reforma el Título IV de las Normas de la CNV para exigir la divulgación, bajo el principio comply or explain, de la política ambiental o de sostenibilidad del emisor y de los indicadores clave relacionados dentro de la Memoria Anual, junto con un anexo separado de tipo apply or explain sobre el Código de Gobierno Corporativo. La primera Memoria Anual preparada bajo el nuevo régimen, correspondiente al primer ejercicio fiscal completo tras la entrada en vigor, vence el 31 de marzo de 2027.

Es fundamental señalar que la RG 1115/2026 no exige las normas IFRS S1 o S2, ni ningún otro marco con nombre propio: las referencias al GRI, al SASB, al TCFD o al ISSB son alentadas en la orientación de la CNV, pero no obligatorias. Un emisor sin política de sostenibilidad no es penalizado por ello, simplemente su directorio debe explicar por qué dicha política no se ajusta al modelo de negocio. Eso convierte a Argentina en el régimen de trazo más ligero de la región para 2026 y 2027, muy por debajo de los mandatos ISSB vinculantes de México y Chile, pero un paso más allá de no tener ningún requisito de divulgación.

¿Cómo debería un equipo de cumplimiento seguir cinco regímenes ESG que avanzan en cinco direcciones distintas?

De forma manual, implica leer en paralelo el Diário Oficial da União, el Diario Oficial de la Federación, el Diario Oficial de Chile, el archivo de circulares propio de Colombia y el Boletín Oficial de Argentina, y volver a revisar cada uno cada vez que un regulador modifica su propia norma anterior, que es exactamente lo que Brasil acaba de hacer consigo mismo. Esa carga de trabajo es precisamente para lo que se diseñó el monitoreo por jurisdicción de Obsidian: vigila a la CVM, la CNBV, la CMF, la SFC y la CNV en la fuente, señala la resolução, circular o resolución específica que afecta a un marco ESG ya en seguimiento, y convierte cinco vigilancias nacionales separadas en un único panel con alertas fechadas.

Para los equipos que buscan la misma respuesta con fuente verificada dentro de un flujo de trabajo, en lugar de una pestaña del navegador, los mismos datos de nivel 0 están disponibles a través de el MCP, de modo que un asistente de IA ya utilizado para otras tareas puede confirmar, por ejemplo, si el informe de un emisor mexicano con vencimiento el 30 de abril necesita ya aseguramiento, sin que una persona tenga que verificar antes que la fuente está actualizada. La IA de Obsidian sigue siendo, en ese intercambio, un companion regulatorio, nunca un sustituto del responsable de cumplimiento que finalmente firma la presentación, simplemente pone el dato verificado en manos de ese responsable antes del plazo en lugar de después.

Qué debería hacer a continuación un equipo de cumplimiento ESG

Empiece por separar lo "ISSB obligatorio" de lo "ISSB alentado" país por país, porque esa línea acaba de moverse dos veces en seis meses, una en dirección de Brasil y otra en dirección de México y Chile. Una sociedad que reporta en toda la región no puede reutilizar una única plantilla de informe de sostenibilidad para los cinco mercados: México y Chile necesitan contenido IFRS S1/S2 completo con una trayectoria de aseguramiento por fases, Colombia necesita una divulgación de emisor alineada con TCFD y SASB más un marco de riesgo SARAS separado si la entidad está supervisada por la SFC, Argentina necesita una declaración de política bajo comply or explain, y Brasil ahora necesita un compromiso CBPS de tres años o una justificación documentada de por qué no reporta.

Los planes de Obsidian están diseñados exactamente para este tipo de seguimiento ESG multijurisdiccional, fuente oficial por fuente oficial, de modo que la próxima resolução de la CVM, circular de la CNBV o instrucción de la SFC que cambie un plazo de presentación llegue al equipo de cumplimiento antes que la siguiente presentación de resultados.