ESG und nachhaltige Finanzen in Südamerika 2026

Am 29. Mai 2026 veröffentlichte Brasiliens Comissão de Valores Mobiliários die Resolução CVM 244 und kehrte damit die größte Nachhaltigkeitsberichtspflicht Lateinamerikas um. Die seit 2023 geltende Resolução CVM 193 sollte die ISSB konforme Berichterstattung für börsennotierte Unternehmen ab Geschäftsjahren beginnend am oder nach dem 1. Januar 2026 verbindlich machen. Die CVM 244 hob diese Pflicht vollständig auf und ersetzte sie durch ein Practice or explain Modell: Ab dem 1. Januar 2027 muss ein börsennotiertes Unternehmen, das sich gegen die Veröffentlichung eines Nachhaltigkeitsberichts entscheidet, eine Marktmitteilung veröffentlichen, die dies begründet.

Der Zeitpunkt könnte kaum schärfer sein. Während Brasilien einen Rückzieher machte, bereitete sich Mexikos Comisión Nacional Bancaria y de Valores darauf vor, die ersten verpflichtenden Nachhaltigkeitsberichte des Landes gemäß Artikel 82 Bis der Circular Única de Emisoras entgegenzunehmen, fällig am 30. April 2026, und Chiles Comisión para el Mercado Financiero schloss ihren eigenen Countdown zu einem verpflichtenden IFRS S1 und S2 Regime ab, das mit dem Geschäftsjahr 2026 beginnt. Drei der größten Wertpapieraufsichtsbehörden der Region bewegen sich innerhalb derselben zwölf Monate in drei verschiedene Richtungen.

Hinzu kommen Kolumbiens neue Klimarisikoregel auf Bankenebene und Argentiniens weniger strenge Offenlegungsreform, beide datiert 2025 und 2026, sodass Südamerika nun fünf unterschiedliche ESG Compliance Haltungen aufweist, ohne gemeinsamen Zeitplan, ohne gemeinsamen Prüfungsstandard und, seit diesem Jahr, ohne gemeinsame Richtung.

Warum hat Brasilien seine verpflichtende ISSB Nachhaltigkeitsberichtsregel zurückgenommen?

Brasilien hat seinen Kurs geändert, weil die CVM zu dem Schluss kam, dass die Zwangsverpflichtung jedes börsennotierten Unternehmens zur ISSB Berichterstattung die tatsächlichen Kosten und die Bereitschaftslücke kleinerer Emittenten unterschätzte. Die Resolução CVM 193/2023 hatte Brasilien zum ersten Land weltweit gemacht, das die IFRS S1 und IFRS S2 Standards des ISSB, lokal übernommen als CBPS Pronouncements 01 und 02, für alle companhias abertas ab Geschäftsjahren beginnend am oder nach dem 1. Januar 2026 verbindlich vorschrieb. Die am 29. Mai 2026 veröffentlichte Resolução CVM 244 hebt Artikel 2 der Regel von 2023 sowie die entsprechende Klausel in Artikel 5 auf und beseitigt damit die automatische Pflicht vollständig.

An deren Stelle können Unternehmen nun selbst wählen. Ein Unternehmen, das sich für die Veröffentlichung von Nachhaltigkeitsinformationen entscheidet, muss weiterhin vollständig CBPS 01 und 02 befolgen und mindestens drei aufeinanderfolgende Geschäftsjahre lang berichten, eine neue Bindungsfrist, die verhindern soll, dass Emittenten den Standard ein Jahr lang testen und dann stillschweigend fallen lassen. Ein Unternehmen, das sich dagegen entscheidet, hat überhaupt keine CBPS Pflicht, muss aber ab Geschäftsjahren ab dem 1. Januar 2027 bis zum Datum seines Jahresabschlusses eine Marktmitteilung einreichen, die die Beweggründe der Geschäftsführung für die Nichtberichterstattung erläutert. Brasilien bleibt die erste Jurisdiktion, die die ISSB Standards in ihr Kapitalmarktregelwerk gesetzlich verankert hat, ist nun aber die einzige in der Region, die sich von einer Pflicht zurück zur Freiwilligkeit bewegt.

Welche südamerikanischen Länder haben IFRS S1 und S2 für Emittenten verpflichtend gemacht?

Mexiko und Chile, und beide nähern sich denselben Berichtsjahren an. Mexikos CNBV fügte der Circular Única de Emisoras am 28. Januar 2025 Artikel 82 Bis hinzu, in Kraft ab dem folgenden Tag, und verpflichtet alle von der CNBV beaufsichtigten Wertpapieremittenten, mit Ausnahme von Banken, Versicherern sowie Staaten oder Gemeinden, zur Veröffentlichung eines eigenständigen jährlichen Nachhaltigkeitsberichts im Einklang mit IFRS S1 und S2. Der erste Bericht war am 30. April 2026 fällig und umfasste Daten des Geschäftsjahres 2025, ohne dass eine externe Prüfung erforderlich war. Die Prüfungspflicht wird anschließend schrittweise eingeführt: eine eingeschränkte Prüfung für den am 30. April 2027 fälligen Bericht des Geschäftsjahres 2026 und eine hinreichende Prüfung für den am 30. April 2028 fälligen Bericht des Geschäftsjahres 2027.

Chiles Comisión para el Mercado Financiero erließ am 28. November 2024 die NCG 519, nach einer öffentlichen Konsultation vom 19. August bis 27. September 2024. Sie ändert die NCG 461 und NCG 30 und verlangt eine IFRS S1 und S2 Berichterstattung innerhalb der Memoria Anual Integrada ab dem Geschäftsjahr 2026, veröffentlicht 2027, demselben Berichtszyklus, in dem sich Mexiko bereits befindet. Emittenten mit durchschnittlichen konsolidierten Vermögenswerten unter UF 1 Million können anstelle des vollständigen integrierten Standards einen vereinfachten Bericht einreichen.

Obsidians Überwachung nach Jurisdiktion verfolgt jedes dieser Instrumente an der Quelle, sodass die Einreichungsfrist einer mexikanischen Tochtergesellschaft am 30. April und die Memoria Anforderung 2027 einer chilenischen Muttergesellschaft als zwei getrennte, terminierte Pflichten erscheinen, statt als eine unscharfe regionale Annahme.

Was verlangt Kolumbiens neue SARAS Regel von Finanzinstituten im Jahr 2026?

Sie verlangt von jeder von der Superintendencia Financiera de Colombia beaufsichtigten Institution, Umwelt, Sozial und Klimarisiken in ihr zentrales Risikomanagementsystem einzubauen, mit einer Compliance Frist, die Mitte 2026 und erneut Anfang 2027 endet. Die am 3. Oktober 2025 veröffentlichte Circular Externa 015 von 2025 fügte der Circular Básica Contable y Financiera Kapitel XXXIII hinzu, das die Identifizierung, Messung, Kontrolle und Überwachung von Umwelt und Sozialrisiken, einschließlich Klima, innerhalb des Sistema Integral de Administración de Riesgos abdeckt. Ein zweiter Abschnitt legt spezifische Regeln für Kreditgeschäfte bei Banken, Finanzierungsgesellschaften und öffentlichen Entwicklungsbanken wie Bancoldex und Findeter fest.

Beaufsichtigte Institutionen hatten sechs Monate ab Veröffentlichung, also bis etwa zum 3. April 2026, um einen Umsetzungsplan bei der SFC einzureichen, und achtzehn Monate ab Veröffentlichung, also bis zum 3. April 2027, um das vollständige SARAS Rahmenwerk operativ zu haben. Die SFC führt zudem eine Anerkennung für frühzeitige Umsetzer durch: Institutionen, die das öffentliche "Gütesiegel" für frühe Implementierung erhalten wollen, hatten bis zum 31. Dezember 2026 Zeit, dies gemäß Carta Circular 19 von 2026 zu beantragen. Dies kommt zusätzlich zu Kolumbiens bestehendem Offenlegungsregime auf Emittentenebene, der Circular Externa 031 von 2021, die seit vollständiger Umsetzung im Jahr 2024 für Emittenten der Gruppe A TCFD und SASB orientierte ESG Kapitel in periodischen Berichten vorschreibt.

Wie unterscheidet sich Argentiniens Comply or explain Nachhaltigkeitsoffenlegung von der ISSB Übernahme?

Argentinien verlangt von Emittenten offenzulegen, ob sie überhaupt eine Nachhaltigkeitspolitik haben, nicht eine Berichterstattung nach einem festen internationalen Standard. Die Comisión Nacional de Valores verabschiedete die am 25. Februar 2026 unterzeichnete Allgemeine Resolution 1115/2026, veröffentlicht im Boletín Oficial am 2. März 2026 und in Kraft ab dem folgenden Tag. Sie reformiert Titel IV der CNV Normen und verlangt eine comply or explain Offenlegung der Umwelt oder Nachhaltigkeitspolitik des Emittenten sowie damit verbundener KPIs innerhalb der Memoria Anual, zusätzlich zu einem separaten apply or explain Anhang zum Corporate Governance Kodex. Die erste Memoria Anual nach dem neuen Regime, die das erste vollständige Geschäftsjahr nach Inkrafttreten abdeckt, ist am 31. März 2027 fällig.

Entscheidend ist, dass die RG 1115/2026 weder IFRS S1 noch S2 noch ein anderes namentlich genanntes Rahmenwerk verlangt: Verweise auf GRI, SASB, TCFD oder ISSB werden in CNV Leitlinien empfohlen, sind aber nicht verpflichtend. Ein Emittent ohne Nachhaltigkeitspolitik wird dafür nicht sanktioniert, sein Vorstand muss lediglich erläutern, warum eine solche Politik nicht zum Geschäftsmodell passt. Das macht Argentinien für 2026 und 2027 zum Regime mit dem leichtesten Zugriff in der Region, deutlich hinter den verbindlichen ISSB Vorgaben Mexikos und Chiles, aber dennoch ein Schritt über einer völlig fehlenden Offenlegungspflicht.

Wie sollte ein Compliance Team fünf verschiedene ESG Regime verfolgen, die sich in fünf Richtungen bewegen?

Manuell bedeutet das, das Diário Oficial da União, das Diario Oficial de la Federación, Chiles Diario Oficial, Kolumbiens eigenes Circular Archiv und Argentiniens Boletín Oficial parallel zu lesen und jedes Mal erneut zu prüfen, wenn eine Aufsichtsbehörde ihre eigene vorherige Regel ändert, genau das, was Brasilien gerade mit sich selbst getan hat. Genau für diese Arbeitslast wurde Obsidians Überwachung nach Jurisdiktion entwickelt: Sie beobachtet die CVM, CNBV, CMF, SFC und CNV an der Quelle, markiert die spezifische Resolução, Circular oder Resolución, die ein bereits verfolgtes ESG Rahmenwerk betrifft, und verwandelt fünf separate nationale Beobachtungen in ein einziges Dashboard mit terminierten Warnungen.

Für Teams, die dieselbe belegte Antwort innerhalb eines Arbeitsablaufs statt in einem Browser Tab wünschen, sind dieselben Tier-0 Daten über das MCP verfügbar, sodass ein bereits für andere Aufgaben genutzter KI Assistent beispielsweise bestätigen kann, ob der am 30. April fällige Bericht eines bestimmten mexikanischen Emittenten bereits eine Prüfung benötigt, ohne dass eine Person zuvor die Aktualität der Quelle verifizieren muss. Obsidians KI bleibt in diesem Austausch ein regulatorischer Begleiter, niemals ein Ersatz für den Compliance Verantwortlichen, der die Einreichung letztlich unterzeichnet, sie bringt lediglich die belegte Tatsache vor statt nach der Frist in dessen Hände.

Was sollte ein ESG Compliance Team als Nächstes tun

Beginnen Sie damit, "ISSB verpflichtend" von "ISSB empfohlen" auf Länderebene zu trennen, denn diese Grenze hat sich in sechs Monaten zweimal verschoben, einmal in Brasiliens Richtung und einmal in Richtung Mexikos und Chiles. Ein Unternehmen, das regionsweit berichtet, kann keine einzige Nachhaltigkeitsberichtsvorlage für alle fünf Märkte wiederverwenden: Mexiko und Chile benötigen vollständige IFRS S1/S2 Inhalte mit einem gestaffelten Prüfungspfad, Kolumbien benötigt eine TCFD und SASB orientierte Emittentenoffenlegung sowie ein separates SARAS Risikorahmenwerk, falls die Einheit von der SFC beaufsichtigt wird, Argentinien benötigt eine comply or explain Grundsatzerklärung, und Brasilien benötigt nun entweder eine dreijährige CBPS Verpflichtung oder eine dokumentierte Begründung für die Nichtberichterstattung.

Obsidians Tarife sind genau für diese Art der jurisdiktionsübergreifenden ESG Verfolgung konzipiert, Quelle für Quelle, sodass die nächste CVM Resolução, CNBV Circular oder SFC Anweisung, die eine Einreichungsfrist ändert, das Compliance Team erreicht, bevor die nächste Ergebniskonferenz stattfindet.