L'Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) inizierà ad accettare le notifiche dei fornitori di rating ESG il 2 agosto 2026. Si tratta della prima scadenza di registrazione obbligatoria ai sensi del regolamento (UE) 2024/3005, che per la prima volta rende le attività di rating ESG un servizio finanziario regolamentato nell'Unione europea. Questo articolo spiega chi è interessato, che cosa richiede la procedura di notifica e che cosa accade ai fornitori che non rispettano la scadenza.
Che cos'è il regolamento (UE) 2024/3005?
Il regolamento (UE) 2024/3005, formalmente intitolato "regolamento sulla trasparenza e l'integrità delle attività di rating ambientale, sociale e di governance (ESG)", è stato adottato dal Parlamento europeo e dal Consiglio il 27 novembre 2024. È stato pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea l'11 dicembre 2024 ed è entrato in vigore il 17 dicembre 2024.
Il regolamento stabilisce norme vincolanti per i fornitori di rating ESG che operano nell'UE. Impone loro di registrarsi presso l'ESMA, pubblicare le proprie metodologie, gestire i conflitti di interesse e rispettare standard di governance. L'ESMA diventa il supervisore diretto di tutti i fornitori di rating ESG autorizzati, con un ruolo analogo a quello che svolge nella vigilanza sulle agenzie di rating del credito ai sensi del regolamento CRA.
Quando si applica il regolamento sui rating ESG?
La data di applicazione del regolamento è il 2 luglio 2026. Da questa data le norme diventano applicabili. I fornitori di rating ESG che già operavano nell'UE al momento dell'entrata in vigore (17 dicembre 2024) beneficiano di un regime transitorio che consente loro di continuare a operare durante la procedura di autorizzazione.
Il calendario completo delle date chiave è il seguente:
| Data | Evento |
|---|---|
| 27 nov 2024 | Pubblicazione nella Gazzetta ufficiale |
| 17 dic 2024 | Entrata in vigore |
| 2 ott 2025 | Termine per i progetti di norme tecniche di regolamentazione (RTS) dell'ESMA |
| 2 lug 2026 | Data di applicazione: il regolamento diventa applicabile |
| 2 ago 2026 | Termine di notifica per i fornitori di rating ESG esistenti |
| 2 nov 2026 | Termine per la presentazione delle domande di autorizzazione complete |
| 2 nov 2026 | Termine di notifica per i piccoli fornitori di rating ESG |
| 1 dic 2027 | Pubblicazione della prima relazione annuale sulle quote di mercato |
| 1 gen 2028 | Inizio della trasmissione delle informazioni ESAP all'ESMA |
| 1 dic 2028 | Relazione della Commissione sulla valutazione del regolamento sui rating ESG |
Chi deve registrarsi presso l'ESMA per i rating ESG?
Il regolamento si applica a qualsiasi entità che emette, pubblica o distribuisce rating ESG a titolo professionale all'interno dell'UE. Questo include:
- Le agenzie di rating ESG globali (come Morningstar/Sustainalytics, MSCI, ISS, S&P Global e Bloomberg) i cui rating sono utilizzati da investitori con sede nell'UE
- Le società di ricerca ESG specializzate o di nicchia che operano nell'UE
- I fornitori di rating ESG di paesi terzi i cui rating sono utilizzati o distribuiti nell'UE (attraverso i percorsi di equivalenza, riconoscimento o avallo)
L'ESMA ha pubblicato uno strumento di autovalutazione per aiutare le entità a determinare se le loro attività rientrano nell'ambito di applicazione del regolamento. Le entità che forniscono dati ESG senza emettere punteggi o rating ESG complessivi possono risultare fuori ambito, ma i confini richiedono un'analisi attenta.
Che cos'è la scadenza di notifica del 2 agosto 2026?
I fornitori di rating ESG che operavano nell'UE al momento dell'entrata in vigore del regolamento (17 dicembre 2024) devono notificare all'ESMA la loro intenzione di continuare a operare entro il 2 agosto 2026. La scadenza cade un mese dopo la data di applicazione del regolamento (2 luglio 2026).
La notifica è il primo passo della procedura di autorizzazione. Dopo aver notificato l'ESMA, i fornitori vengono iscritti temporaneamente nel registro e possono continuare a operare mentre la loro domanda di autorizzazione completa viene esaminata. I fornitori hanno poi tempo fino al 2 novembre 2026 per presentare una domanda di autorizzazione completa.
I piccoli fornitori di rating ESG, come definiti all'articolo 5, paragrafo 1, del regolamento, beneficiano di un termine di notifica esteso al 2 novembre 2026.
Che cosa succede se un fornitore di rating ESG non notifica l'ESMA?
I fornitori che non notificano l'ESMA entro la scadenza non saranno inclusi nel registro temporaneo. Senza registrazione, non possono offrire legalmente servizi di rating ESG nell'UE dopo il 2 luglio 2026. In pratica ciò significa perdere l'accesso al mercato europeo fino all'ottenimento di un'autorizzazione completa.
Per gli utilizzatori di rating ESG (gestori patrimoniali, fondi pensione, assicuratori), questo comporta la verifica che i fornitori su cui fanno affidamento abbiano notificato l'ESMA e siano autorizzati o in corso di autorizzazione. Utilizzare rating di fornitori non registrati potrebbe generare rischi regolamentari e legali.
Qual è la differenza tra autorizzazione, riconoscimento e avallo?
Il regolamento prevede tre percorsi che consentono ai fornitori di rating ESG di operare nell'UE:
- Autorizzazione: per i fornitori con sede nell'UE. Richiede la piena conformità alle norme su governance, trasparenza e conflitti di interesse. L'ESMA concede l'autorizzazione dopo aver esaminato la domanda completa.
- Riconoscimento: per i fornitori di paesi terzi privi di un legame di gruppo con un'entità dell'UE. Il fornitore deve nominare un rappresentante legale nell'UE e soddisfare condizioni specifiche.
- Avallo: per i fornitori di paesi terzi i cui rating sono avallati da un'affiliata autorizzata nell'UE. L'entità dell'UE si assume la responsabilità dei rating avallati.
Che cosa devono pubblicare i fornitori di rating ESG ai sensi del regolamento?
Il regolamento impone requisiti di trasparenza che vanno ben oltre l'attuale prassi di mercato:
- Trasparenza delle metodologie: i fornitori devono pubblicare descrizioni dettagliate delle proprie metodologie di rating, inclusi modelli, ipotesi chiave, fonti dei dati e il perimetro di ciascun fattore ESG (ambientale, sociale, di governance)
- Separazione delle componenti E, S e G: quando un fornitore emette un rating ESG complessivo, deve anche rendere note le ponderazioni individuali delle componenti ambientale, sociale e di governance
- Trasparenza sulle fonti dei dati: i fornitori devono indicare se i loro rating si basano su dati comunicati dalle imprese, su dati stimati o su dati di terzi
- Gestione dei conflitti di interesse: separazione strutturale tra le attività di rating ESG e i servizi di consulenza forniti alle stesse entità valutate
- Requisiti di governance: composizione dell'organo di amministrazione, funzione di conformità e standard di controllo interno
Quali sono le conseguenze per gli investitori che utilizzano rating ESG?
Il regolamento modifica anche l'articolo 13 del regolamento relativo all'informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari (SFDR). I partecipanti ai mercati finanziari che utilizzano rating ESG nel proprio materiale di marketing devono ora riportare informazioni specifiche sul fornitore di rating, incluso se il fornitore è autorizzato dall'ESMA.
Per i gestori patrimoniali e gli investitori istituzionali, l'impatto pratico include:
- Obblighi di due diligence per verificare lo stato di autorizzazione dei fornitori di rating ESG
- Requisiti di documentazione quando i rating ESG sono utilizzati nei processi decisionali di investimento
- Aggiornamento del materiale di marketing per includere le informazioni sul fornitore richieste dalla modifica dell'SFDR
- Adeguamenti della governance dei processi interni di selezione e monitoraggio dei fornitori di dati ESG
Qual è il contesto regolamentare più ampio?
Il regolamento sui rating ESG fa parte di un'ondata più ampia di normative europee sulla sostenibilità che convergono nel 2026. Si affianca a:
- CSRD (direttiva sulla rendicontazione societaria di sostenibilità): impone alle imprese di rendicontare i dati di sostenibilità secondo gli standard ESRS, che i fornitori di rating ESG poi utilizzano
- CSDDD (direttiva sul dovere di diligenza delle imprese ai fini della sostenibilità): termine di recepimento nazionale il 26 luglio 2026, appena quattro giorni prima dell'applicazione del regolamento sui rating ESG
- SFDR 2.0: revisione proposta che introduce nuove categorie di prodotti (Sustainable, Transition, ESG Basics) destinate a cambiare il modo in cui i rating ESG vengono utilizzati nel marketing dei fondi
- Tassonomia dell'UE: atti delegati modificati applicabili da gennaio 2027, che cambiano quali attività si qualificano come ecosostenibili
Questi quadri normativi sono profondamente interconnessi. I rating ESG utilizzano i dati CSRD, alimentano le informative SFDR e fanno riferimento ai criteri della Tassonomia. Un cambiamento in un quadro si ripercuote su tutti gli altri.
Come possono le organizzazioni monitorare i cambiamenti regolamentari ESG?
Il volume e il ritmo dei cambiamenti regolamentari ESG dell'UE nel 2026 rendono impraticabile il monitoraggio manuale. I team di conformità devono seguire simultaneamente le pubblicazioni di ESMA, Commissione europea, EFRAG, organi nazionali di recepimento e diverse altre istituzioni dell'UE.
Le piattaforme di intelligence regolamentare specializzate nei quadri ESG e di finanza sostenibile offrono un monitoraggio in tempo reale di queste fonti ufficiali. La dashboard di intelligence regolamentare ESG di Obsidian monitora CSRD, CSDDD, Tassonomia dell'UE, EU ETS e CBAM dalle istituzioni ufficiali dell'UE, fornendo gli aggiornamenti nel momento in cui vengono pubblicati.
Per le organizzazioni esposte specificamente al regolamento sui rating ESG, le fonti chiave da monitorare includono:
- Le pubblicazioni dell'ESMA sulla vigilanza dei fornitori di rating ESG
- La Gazzetta ufficiale dell'UE per gli atti delegati e di esecuzione
- Le pubblicazioni della Commissione europea sulla finanza sostenibile
- Le autorità finanziarie nazionali per l'attuazione negli Stati membri