Conformità ESG e finanza sostenibile in Sud America 2026

Il 29 maggio 2026, la Comissão de Valores Mobiliários brasiliana ha pubblicato la Resolução CVM 244, invertendo così il più importante obbligo di informativa sulla sostenibilità dell'America Latina. La Resolução CVM 193, in vigore dal 2023, avrebbe reso obbligatoria la rendicontazione allineata agli ISSB per le società quotate a partire dagli esercizi finanziari che iniziano dal 1° gennaio 2026. La CVM 244 ha revocato integralmente tale obbligo, sostituendolo con un modello practice or explain: dal 1° gennaio 2027, una società quotata che scelga di non presentare una relazione sulla sostenibilità dovrà pubblicare un avviso di mercato che ne spieghi il motivo.

Il momento non poteva essere più significativo. Mentre il Brasile faceva un passo indietro, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores del Messico si preparava a ricevere le prime relazioni obbligatorie sulla sostenibilità del paese ai sensi dell'articolo 82 Bis della Circular Única de Emisoras, previste per il 30 aprile 2026, e la Comisión para el Mercado Financiero del Cile stava completando il proprio conto alla rovescia verso un regime obbligatorio IFRS S1 e S2 che parte dall'esercizio 2026. Tre dei maggiori regolatori dei mercati mobiliari della regione si muovono in tre direzioni diverse nello stesso arco di dodici mesi.

A ciò si aggiungono la nuova regola colombiana sul rischio climatico a livello bancario e la riforma dell'informativa più leggera dell'Argentina, entrambe datate 2025 e 2026, e il Sud America si ritrova oggi con cinque approcci ESG distinti, senza un calendario comune, senza uno standard di assurance condiviso e, come quest'anno dimostra, senza una direzione di marcia comune.

Perché il Brasile ha invertito la propria regola obbligatoria di rendicontazione ISSB sulla sostenibilità?

Il Brasile ha cambiato rotta perché la CVM ha concluso che imporre a ogni società quotata la rendicontazione ISSB sottovalutava il costo reale e il gap di preparazione degli emittenti più piccoli. La Resolução CVM 193/2023 aveva fatto del Brasile il primo paese al mondo a rendere obbligatori gli standard IFRS S1 e IFRS S2 dell'ISSB, recepiti localmente come Pronunciamenti CBPS 01 e 02, per tutte le companhias abertas a partire dagli esercizi finanziari che iniziano dal 1° gennaio 2026. La Resolução CVM 244, pubblicata il 29 maggio 2026, revoca l'articolo 2 della regola del 2023 e la clausola corrispondente dell'articolo 5, eliminando integralmente l'obbligo automatico.

Al suo posto, ora le società possono scegliere. Una società che decide di pubblicare informazioni sulla sostenibilità deve comunque seguire integralmente i CBPS 01 e 02, e deve mantenere la rendicontazione per un minimo di tre esercizi finanziari consecutivi una volta iniziato, un nuovo periodo di lock in pensato per impedire agli emittenti di testare lo standard per un anno e poi abbandonarlo silenziosamente. Una società che opta per il non reporting non ha alcun obbligo CBPS, ma a partire dagli esercizi finanziari dal 1° gennaio 2027 dovrà presentare un avviso di mercato entro la data dei propri bilanci annuali, spiegando le motivazioni dell'amministrazione per non rendicontare. Il Brasile resta la prima giurisdizione ad aver inserito gli standard ISSB nel proprio quadro normativo dei mercati dei capitali, ma è ora l'unica della regione a passare dall'obbligatorietà verso la volontarietà.

Quali paesi sudamericani hanno reso obbligatori gli IFRS S1 e S2 per gli emittenti?

Messico e Cile, ed entrambi stanno convergendo sugli stessi esercizi di rendicontazione. La CNBV messicana ha introdotto l'articolo 82 Bis nella Circular Única de Emisoras il 28 gennaio 2025, in vigore il giorno successivo, richiedendo a tutti gli emittenti di titoli sotto la supervisione della CNBV, escluse banche, assicurazioni e stati o comuni, di pubblicare una relazione annuale autonoma sulla sostenibilità allineata agli IFRS S1 e S2. La prima relazione era prevista per il 30 aprile 2026, relativa ai dati dell'esercizio 2025, senza obbligo di assurance esterna. L'assurance viene poi introdotta gradualmente: assurance limitata per la relazione dell'esercizio 2026 prevista per il 30 aprile 2027, e assurance ragionevole per la relazione dell'esercizio 2027 prevista per il 30 aprile 2028.

La Comisión para el Mercado Financiero cilena ha emesso la NCG 519 il 28 novembre 2024, dopo una consultazione pubblica svoltasi dal 19 agosto al 27 settembre 2024. Essa modifica la NCG 461 e la NCG 30 per richiedere la rendicontazione IFRS S1 e S2 all'interno della Memoria Anual Integrada a partire dall'esercizio 2026, pubblicata nel 2027, lo stesso ciclo di rendicontazione in cui si trova già il Messico. Gli emittenti con attivi consolidati medi inferiori a UF 1 milione possono presentare una relazione semplificata invece dello standard integrato completo.

Il monitoraggio per giurisdizione di Obsidian tiene traccia di ciascuno di questi strumenti alla fonte, così la scadenza del 30 aprile di una filiale messicana e il requisito della Memoria 2027 di una capogruppo cilena appaiono come due obblighi separati e datati, invece di un'unica assunzione regionale confusa.

Che cosa richiede la nuova regola SARAS colombiana alle istituzioni finanziarie nel 2026?

Richiede a ogni entità supervisionata dalla Superintendencia Financiera de Colombia di integrare il rischio ambientale, sociale e climatico nel proprio sistema di gestione del rischio, con una tempistica di conformità che scade a metà 2026 e di nuovo all'inizio del 2027. La Circular Externa 015 del 2025, pubblicata il 3 ottobre 2025, ha aggiunto il Capitolo XXXIII alla Circular Básica Contable y Financiera, che riguarda l'identificazione, la misurazione, il controllo e il monitoraggio dei rischi ambientali e sociali, incluso il clima, all'interno del Sistema Integral de Administración de Riesgos. Una seconda sezione stabilisce regole specifiche per le operazioni di credito presso banche, società di finanziamento e banche di sviluppo pubbliche come Bancoldex e Findeter.

Le entità supervisionate avevano sei mesi dalla pubblicazione, quindi circa fino al 3 aprile 2026, per presentare un piano di implementazione alla SFC, e diciotto mesi dalla pubblicazione, ovvero fino al 3 aprile 2027, per avere il quadro SARAS completo operativo. La SFC gestisce anche un percorso di riconoscimento per gli adottanti anticipati: le entità che desiderano il riconoscimento pubblico per l'implementazione anticipata avevano fino al 31 dicembre 2026 per presentare domanda ai sensi della Carta Circular 19 del 2026. Ciò si aggiunge al regime di informativa a livello di emittente già esistente in Colombia, la Circular Externa 031 del 2021, che richiede capitoli ESG allineati a TCFD e SASB nelle relazioni periodiche fin dall'entrata in piena conformità nel 2024 per gli emittenti del Gruppo A.

In che modo l'informativa sulla sostenibilità comply or explain dell'Argentina differisce dall'adozione degli ISSB?

L'Argentina chiede agli emittenti di dichiarare se dispongono o meno di una politica di sostenibilità, non di rendicontare rispetto a uno standard internazionale fisso. La Comisión Nacional de Valores ha adottato la Risoluzione generale 1115/2026, firmata il 25 febbraio 2026, pubblicata nel Boletín Oficial il 2 marzo 2026 ed entrata in vigore il giorno successivo. Riforma il Titolo IV delle Norme CNV per richiedere, secondo il principio comply or explain, l'informativa sulla politica ambientale o di sostenibilità dell'emittente e sui relativi KPI all'interno della Memoria Anual, insieme a un allegato separato apply or explain relativo al Codice di Governo Societario. La prima Memoria Anual predisposta secondo il nuovo regime, relativa al primo esercizio finanziario completo dopo l'entrata in vigore, è prevista per il 31 marzo 2027.

È fondamentale notare che la RG 1115/2026 non richiede gli IFRS S1 o S2, né alcun altro framework nominato: i riferimenti a GRI, SASB, TCFD o ISSB sono incoraggiati nelle linee guida della CNV, ma non obbligatori. Un emittente senza una politica di sostenibilità non viene penalizzato per questo, deve semplicemente far spiegare al proprio consiglio di amministrazione perché tale politica non si adatta al modello di business. Questo rende l'Argentina il regime più leggero della regione per il 2026 e il 2027, ben al di sotto degli obblighi ISSB vincolanti di Messico e Cile, ma comunque un passo in più rispetto all'assenza totale di un obbligo di informativa.

Come dovrebbe un team di conformità monitorare cinque diversi regimi ESG che si muovono in cinque direzioni?

Manualmente, significa leggere in parallelo il Diário Oficial da União, il Diario Oficial de la Federación, il Diario Oficial cileno, l'archivio delle circolari colombiane e il Boletín Oficial argentino, verificando nuovamente ciascuno ogni volta che un regolatore modifica una propria regola precedente, esattamente ciò che il Brasile ha appena fatto a se stesso. Questo carico di lavoro è ciò per cui è stato creato il monitoraggio per giurisdizione di Obsidian: monitora CVM, CNBV, CMF, SFC e CNV alla fonte, segnala la specifica resolução, circular o resolución che riguarda un framework ESG già monitorato, e trasforma cinque monitoraggi nazionali separati in un'unica dashboard con avvisi datati.

Per i team che desiderano la stessa risposta verificata alla fonte all'interno di un flusso di lavoro invece che in una scheda del browser, gli stessi dati tier zero sono disponibili tramite l'MCP, così un assistente AI già utilizzato per altre attività può confermare, ad esempio, se la relazione del 30 aprile di un determinato emittente messicano richieda già l'assurance, senza che una persona debba prima verificare l'attualità della fonte. L'AI di Obsidian resta in questo scambio una compagna regolamentare, mai un sostituto del responsabile della conformità che alla fine firma la relazione, si limita a far arrivare il dato verificato nelle mani di quel responsabile prima della scadenza, e non dopo.

Cosa dovrebbe fare ora un team di conformità ESG

Inizia separando "ISSB obbligatorio" da "ISSB incoraggiato" paese per paese, perché quella linea si è appena spostata due volte in sei mesi, una volta nella direzione del Brasile e una volta in quella di Messico e Cile. Una società che rendiconta in tutta la regione non può riutilizzare un unico modello di relazione sulla sostenibilità per tutti e cinque i mercati: Messico e Cile richiedono contenuti IFRS S1/S2 completi con un percorso di assurance graduale, la Colombia richiede un'informativa a livello di emittente allineata a TCFD e SASB più un quadro di rischio SARAS separato se l'entità è sotto supervisione SFC, l'Argentina richiede una dichiarazione di politica comply or explain, e il Brasile richiede ora un impegno CBPS di tre anni oppure una giustificazione documentata per la mancata rendicontazione.

I piani di Obsidian sono costruiti esattamente per questo tipo di monitoraggio ESG multi giurisdizionale, fonte ufficiale per fonte ufficiale, così che la prossima resolução della CVM, circolare della CNBV o istruzione della SFC che modifica una scadenza di deposito raggiunga il team di conformità prima della prossima trimestrale.