La révision partielle de la loi fédérale sur la lutte contre le blanchiment d'argent (Geldwäschereigesetz, GwG, SR 955.0), mise en vigueur par le Conseil fédéral au 1er octobre 2026, étend le champ d'application personnel aux conseillers (Beraterinnen und Berater) selon l'article 2, alinéas 3bis à 3quater GwG. À cette date, neuf obligations de diligence deviennent exigibles pour les avocats, notaires, fiduciaires ainsi que les conseillers en immobilier et en constitution de sociétés qui accèdent au statut d'intermédiaire financier.
Les avocats, notaires, fiduciaires et conseillers en immobilier et en constitution de sociétés suisses, ainsi que les prestataires d'une adresse de domicile ou de siège actifs depuis plus de six mois, doivent, au 1er octobre 2026, être affiliés à un organisme d'autorégulation reconnu par la FINMA (SRO), exercer la diligence à l'égard de la clientèle et identifier les ayants droit économiques selon les articles 3 à 7 GwG, déclarer les soupçons au MROS selon l'article 9 GwG, conserver les pièces pendant 10 ans, mettre en place une organisation interne LBA fondée sur les risques et consulter le registre fédéral de la transparence. À défaut, ils perdent la capacité juridique d'exercer les activités couvertes et s'exposent à des mesures d'exécution de la FINMA ainsi qu'à une responsabilité pénale au titre de la GwG et du Code pénal suisse.
- Échéance : 1er octobre 2026, entrée en vigueur de la GwG révisée (SR 955.0) ; neuf obligations des conseillers s'appliquent à compter de cette date
- Qui : avocats, notaires, fiduciaires, conseillers en immobilier et en constitution de sociétés suisses, et prestataires d'une adresse de domicile ou de siège actifs depuis plus de six mois
- Quoi : affiliation à une SRO, diligence à l'égard de la clientèle et identification des ayants droit économiques (art. 3-7 GwG), déclarations de soupçons au MROS (art. 9 GwG), conservation pendant 10 ans, organisation interne LBA fondée sur les risques, consultation du registre de la transparence
- À défaut : sans affiliation à une SRO, les activités couvertes sont interdites ; mesures d'exécution de la FINMA et responsabilité pénale au titre de la GwG et du Code pénal suisse
- Source officielle : Modification de la GwG, BBl 2025 2899 (fedlex)
Ce qui est exigible le 1er octobre 2026
Neuf obligations deviennent exigibles à l'entrée en vigueur de la GwG révisée : l'affiliation à une SRO ; la diligence à l'égard de la clientèle et l'identification des ayants droit économiques (articles 3 à 7 GwG) ; la déclaration des soupçons au MROS (article 9 GwG, les conseillers étant ajoutés comme assujettis à la déclaration par la MGwV révisée) ; la conservation pendant 10 ans ; une organisation interne LBA fondée sur les risques ; et la consultation du registre de la transparence, avec l'obligation de signaler les divergences relatives aux ayants droit économiques. L'Assemblée fédérale a adopté la révision le 26 septembre 2025, le délai de référendum facultatif a expiré sans être utilisé le 15 janvier 2026, et le Conseil fédéral a fixé l'entrée en vigueur au 1er octobre 2026.
Qui est visé
La révision traite comme intermédiaires financiers les personnes qui, à titre professionnel, assistent des tiers dans des opérations financières portant sur l'achat et la vente d'immeubles ; la constitution, la gestion, l'administration, les apports et les distributions d'entités juridiques non opérationnelles ; ainsi que l'achat et la vente d'entités juridiques réalisés par l'intermédiaire d'une entité non opérationnelle. Elle vise aussi les prestataires d'une adresse de domicile ou de siège actifs depuis plus de six mois et les notaires de droit public (Urkundspersonen). Dans la pratique, cela concerne les avocats, les notaires, les fiduciaires (Treuhänder) ainsi que les conseillers en immobilier et en constitution de sociétés actifs sur le marché suisse.
Restent hors champ : les avocats et notaires dans un litige, un arbitrage, une procédure administrative ou pénale, et le conseil purement procédural (article 2, alinéa 4, lettre f) ; les entreprises de révision surveillées par l'Autorité fédérale de surveillance en matière de révision (RAOB/RAB) pour leur activité de révision (article 2, alinéa 4bis) ; et les transferts à faible risque, y compris les transferts familiaux, matrimoniaux, successoraux, les donations et les transferts intragroupe, ainsi que les transferts immobiliers ou de type share deal inférieurs au seuil d'ordonnance de 5 millions de CHF (article 2, alinéa 4ter).
Ce qu'il faut faire avant le 1er octobre 2026
- S'affilier à une SRO reconnue par la FINMA ; les conseillers déjà actifs à la date d'entrée en vigueur doivent déposer la demande d'affiliation sans délai.
- Mettre en place la diligence à l'égard de la clientèle : identification du client, identification des ayants droit économiques, but de la relation et surveillance continue (articles 3 à 7 GwG).
- Établir des canaux internes de déclaration au MROS pour les soupçons, selon l'article 9 GwG.
- Mettre en œuvre une conservation de 10 ans pour la documentation de diligence et les enregistrements de transactions.
- Construire une organisation interne LBA fondée sur les risques : analyse des risques, politiques écrites, formation du personnel et contrôles internes.
- Intégrer la consultation du registre fédéral de la transparence à l'entrée en relation et signaler les divergences relatives aux ayants droit économiques.
- Confirmer le périmètre activité par activité : identifier les mandats couverts (article 2, alinéas 3bis à 3quater) et ceux qui relèvent des exceptions pour le contentieux, la révision ou les faibles montants.
Ce qui se passe à défaut
Sans affiliation à une SRO, un conseiller ne peut pas exercer légalement les activités couvertes : l'affiliation est la condition pour opérer comme intermédiaire financier au sens de la GwG. La FINMA peut ouvrir des mesures d'exécution, y compris des interdictions et des décisions de confiscation, contre les conseillers qui manquent à leurs devoirs de diligence, de déclaration ou de conservation ; les manquements à la diligence à l'égard de la clientèle, à la déclaration au MROS et à la conservation engagent aussi la responsabilité pénale au titre de la GwG et du Code pénal suisse. La FINMA surveille la conformité des SRO, le MROS auprès du fedpol reçoit les déclarations, et l'Office fédéral de la justice exploite le registre de la transparence. Une veille continue, juridiction par juridiction, fait apparaître les instructions et les signaux d'exécution au moment de leur publication.
