Conformidade ESG e Finanças Sustentáveis na América do Sul 2026

Em 29 de maio de 2026, a Comissão de Valores Mobiliários do Brasil publicou a Resolução CVM 244, revertendo a maior exigência de divulgação de sustentabilidade da América Latina. A Resolução CVM 193, em vigor desde 2023, tornaria obrigatório o relato alinhado ao ISSB para as companhias abertas a partir dos exercícios sociais iniciados em ou após 1 de janeiro de 2026. A CVM 244 revogou essa obrigação de forma integral, substituindo-a por um modelo de pratique ou explique: a partir de 1 de janeiro de 2027, a companhia aberta que optar por não apresentar um relatório de sustentabilidade deverá publicar um comunicado ao mercado explicando o motivo.

O momento não poderia ser mais contrastante. Enquanto o Brasil recuava, a Comisión Nacional Bancaria y de Valores do México preparava-se para receber os primeiros relatórios de sustentabilidade obrigatórios do país sob o Artigo 82 Bis da Circular Única de Emisoras, com prazo até 30 de abril de 2026, e a Comisión para el Mercado Financiero do Chile concluía a sua própria contagem regressiva para um regime obrigatório IFRS S1 e S2 que se inicia com o exercício social de 2026. Três dos maiores reguladores de valores mobiliários da região estão a mover-se em três direções diferentes dentro dos mesmos doze meses.

Adicionando a nova regra de risco climático para bancos da Colômbia e a reforma de divulgação mais leve da Argentina, ambas datadas de 2025 e 2026, a América do Sul opera agora cinco posturas distintas de conformidade ESG sem um calendário partilhado, sem uma norma de asseguração comum e, a partir deste ano, sem uma direção de percurso unificada.

Por que razão o Brasil reverteu a sua regra obrigatória de relato de sustentabilidade ISSB?

O Brasil alterou o seu rumo porque a CVM concluiu que forçar todas as companhias abertas a adotar o relato ISSB subestimava o custo real e a lacuna de preparação dos emitentes de menor dimensão. A Resolução CVM 193/2023 tinha tornado o Brasil o primeiro país do mundo a exigir as normas IFRS S1 e IFRS S2 do ISSB, adotadas localmente como Pronunciamentos CBPS 01 e 02, para todas as companhias abertas a partir dos exercícios sociais iniciados em ou após 1 de janeiro de 2026. A Resolução CVM 244, publicada em 29 de maio de 2026, revoga o Artigo 2 da regra de 2023 e a cláusula correspondente no Artigo 5, eliminando totalmente a obrigatoriedade automática.

Em seu lugar, as empresas agora escolhem. A empresa que optar por publicar informações de sustentabilidade ainda deve seguir integralmente os CBPS 01 e 02, e deve manter o relato por um mínimo de três exercícios sociais consecutivos assim que começar, um novo período de fidelização concebido para impedir que os emitentes testem a norma durante um ano e a abandonem discretamente. A empresa que optar por não o fazer não tem qualquer obrigação CBPS, mas a partir dos exercícios sociais com início em 1 de janeiro de 2027, deve apresentar um comunicado ao mercado até à data das suas demonstrações financeiras anuais, explicando a fundamentação da administração para não relatar. O Brasil continua a ser a primeira jurisdição a legislar as normas ISSB no seu regulamento de mercado de capitais, mas é agora a única na região a passar de obrigatória novamente para voluntária.

Que países sul-americanos tornaram as IFRS S1 e S2 obrigatórias para os emitentes?

O México e o Chile, e ambos estão a convergir para os mesmos anos de relato. A CNBV do México adicionou o Artigo 82 Bis à Circular Única de Emisoras em 28 de janeiro de 2025, em vigor no dia seguinte, exigindo que todos os emitentes de valores mobiliários supervisionados pela CNBV, excluindo bancos, seguradoras e estados ou municípios, publiquem um relatório anual de sustentabilidade autónomo alinhado com as IFRS S1 e S2. O primeiro relatório era devido em 30 de abril de 2026, cobrindo os dados do exercício fiscal de 2025, sem exigência de asseguração externa. A asseguração é então introduzida de forma faseada: asseguração limitada para o relatório do exercício de 2026 devido em 30 de abril de 2027, e asseguração razoável para o relatório do exercício de 2027 devido em 30 de abril de 2028.

A Comisión para el Mercado Financiero do Chile emitiu a NCG 519 em 28 de novembro de 2024, após uma consulta pública que decorreu de 19 de agosto a 27 de setembro de 2024. Esta altera a NCG 461 e a NCG 30 para exigir o relato IFRS S1 e S2 dentro da Memoria Anual Integrada a partir do exercício social de 2026, publicada em 2027, o mesmo ciclo de relato em que o México já se encontra. Os emitentes com ativos consolidados médios inferiores a 1 milhão de UF podem apresentar um relatório simplificado em vez da norma integrada completa.

A monitorização por jurisdição do Obsidian acompanha cada um destes instrumentos na fonte, de modo que o prazo de entrega de 30 de abril de uma subsidiária mexicana e o requisito da Memoria de 2027 de uma empresa-mãe chilena aparecem como duas obrigações separadas e datadas, em vez de uma suposição regional difusa.

O que exige a nova regra SARAS da Colômbia das instituições financeiras em 2026?

Exige que todas as entidades supervisionadas pela Superintendencia Financiera de Colombia integrem o risco ambiental, social e climático no seu sistema central de gestão de riscos, num relógio de conformidade que aterra em meados de 2026 e novamente no início de 2027. A Circular Externa 015 de 2025, publicada em 3 de outubro de 2025, adicionou o Capítulo XXXIII à Circular Básica Contable y Financiera, cobrindo a identificação, medição, controlo e monitorização de riscos ambientais e sociais, incluindo o clima, dentro do Sistema Integral de Administración de Riesgos. Uma segunda secção estabelece regras específicas para operações de crédito em bancos, companhias de financiamento e bancos públicos de desenvolvimento, como o Bancoldex e o Findeter.

As entidades supervisionadas tiveram seis meses a partir da publicação, ou seja, aproximadamente até 3 de abril de 2026, para submeter um plano de implementação à SFC, e dezoito meses a partir da publicação, ou 3 de abril de 2027, para ter o quadro SARAS completo em funcionamento. A SFC também está a executar uma via de reconhecimento para adotantes iniciais: as entidades que desejem a "insígnia" pública para implementação antecipada tinham até 31 de dezembro de 2026 para se candidatarem ao abrigo da Carta Circular 19 de 2026. Isto sobrepõe-se ao regime de divulgação ao nível do emitente já existente na Colômbia, a Circular Externa 031 de 2021, que tem exigido capítulos ESG alinhados com a TCFD e o SASB em relatórios periódicos desde que a conformidade total começou em 2024 para os emitentes do Grupo A.

Como é que a divulgação de sustentabilidade cumpra ou explique da Argentina difere da adoção do ISSB?

A Argentina pede aos emitentes que divulguem se têm ou não uma política de sustentabilidade, e não que relatem de acordo com uma norma internacional fixa. A Comisión Nacional de Valores adotou a Resolução Geral 1115/2026, assinada em 25 de fevereiro de 2026, publicada no Boletín Oficial em 2 de março de 2026 e em vigor no dia seguinte. Esta reforma o Título IV das Normas da CNV para exigir a divulgação cumpra ou explique da política ambiental ou de sustentabilidade do emitente e quaisquer KPIs relacionados dentro da Memoria Anual, juntamente com um anexo separado de aplique ou explique do Código de Governo Societário. A primeira Memoria Anual preparada sob o novo regime, cobrindo o primeiro exercício social completo após a entrada em vigor, é devida em 31 de março de 2027.

Crucialmente, a RG 1115/2026 não exige as IFRS S1 ou S2, ou qualquer outro quadro nomeado: as referências ao GRI, SASB, TCFD ou ao ISSB são encorajadas nas orientações da CNV, mas não são obrigatórias. Um emitente sem uma política de sustentabilidade não é penalizado por esse facto, devendo simplesmente o seu conselho de administração explicar a razão pela qual tal política não se adequa ao modelo de negócio. Isso faz da Argentina o regime mais leve da região para 2026 e 2027, muito aquém dos mandatos vinculativos do ISSB do México e do Chile, mas ainda assim um passo além de não ter qualquer requisito de divulgação.

Como deve uma equipa de conformidade acompanhar cinco regimes ESG diferentes a moverem-se em cinco direções?

Manualmente, isso significa ler o Diário Oficial da União, o Diario Oficial de la Federación, o Diario Oficial do Chile, o próprio arquivo de circulares da Colômbia e o Boletín Oficial da Argentina em paralelo, e voltar a verificar cada um sempre que um regulador altera a sua própria regra anterior, que é exatamente o que o Brasil acabou de fazer a si mesmo. Essa carga de trabalho é a razão pela qual a monitorização por jurisdição do Obsidian foi construída: ela observa a CVM, a CNBV, a CMF, a SFC e a CNV na fonte, sinaliza a resolução ou circular específica que afeta um quadro ESG já a ser acompanhado, e transforma cinco observações nacionais separadas num único painel com alertas datados.

Para as equipas que pretendem a mesma resposta fundamentada dentro de um fluxo de trabalho em vez de num separador de navegador, os mesmos dados tier-0 estão disponíveis através do MCP, para que um assistente de IA já utilizado para outras tarefas possa confirmar, por exemplo, se o relatório de 30 de abril de um determinado emitente mexicano já necessita de asseguração, sem que uma pessoa verifique primeiro se a fonte está atualizada. A IA do Obsidian continua a ser um companheiro regulamentar nessa troca, nunca um substituto para o responsável de conformidade que, em última análise, assina a submissão, simplesmente coloca o facto fundamentado nas mãos desse responsável antes do prazo, em vez de depois.

O que deve fazer a seguir uma equipa de conformidade ESG

Comece por separar "ISSB obrigatório" de "ISSB encorajado" numa base país a país, porque essa linha acabou de se mover duas vezes em seis meses, uma na direção do Brasil e outra na do México e do Chile. Uma empresa que reporta em toda a região não pode reutilizar um único modelo de relatório de sustentabilidade para todos os cinco mercados: o México e o Chile necessitam de conteúdo IFRS S1/S2 completo com um percurso de asseguração faseado, a Colômbia necessita de uma divulgação de emitente alinhada com TCFD e SASB mais um quadro de risco SARAS separado se a entidade for supervisionada pela SFC, a Argentina necessita de uma declaração de política cumpra ou explique, e o Brasil necessita agora de um compromisso CBPS de três anos ou de uma justificação documentada para não relatar.

Os planos do Obsidian são construídos exatamente para este tipo de acompanhamento ESG em múltiplas jurisdições, fonte oficial por fonte oficial, de modo que a próxima resolução da CVM, circular da CNBV ou instrução da SFC que altere um prazo de submissão chegue à equipa de conformidade antes da próxima chamada de resultados.