Zgodność w zakresie ESG i zrównoważonego finansowania w Europie: Przewodnik 2026

3 lipca 2026 r. Komisja Europejska przyjęła zrewidowane European Sustainability Reporting Standards, redukując obowiązkowe punkty danych o ponad 60%, a całkowitą liczbę punktów danych o ponad 70%. Jest to ostatni duży element pakietu uproszczeń Omnibus I, który wszedł w życie 18 marca 2026 r. i, według własnych szacunków Komisji, usunął około 80% firm z obowiązkowego zakresu Corporate Sustainability Reporting Directive.

Dla zespołów ds. zgodności i raportowania w UE, Wielkiej Brytanii i Szwajcarii praktycznym skutkiem nie jest mniejsza ilość pracy, lecz ruchomy cel. Zmieniono progi, zawężono obowiązki w zakresie należytej staranności, zasady etykietowania funduszy są budowane od podstaw, a Wielka Brytania i Szwajcaria realizują własne, równoległe harmonogramy, obserwując sygnały z Brukseli. Firma, która w styczniu 2026 r. zakładała, że bezpiecznie znajduje się poza zakresem, musi dziś ponownie zweryfikować to założenie, a firma nadal objęta zakresem musi wiedzieć, względem której wersji ESRS raportuje.

To jest krajobraz, w którym poruszają się zespoły ds. ESG i zrównoważonego finansowania w Europie, wkraczając w rok obrotowy 2027, pierwszy rok, w którym większość tych zmian faktycznie wchodzi w życie.

Które firmy nadal podlegają CSRD po ograniczeniu zakresu Omnibus I?

Zgodnie z dyrektywą Omnibus I (UE) 2026/470, w obowiązkowym zakresie CSRD pozostają jedynie przedsiębiorstwa zatrudniające średnio ponad 1000 pracowników i osiągające światowy obrót netto powyżej 450 milionów euro, niezależnie od tego, czy są notowane na giełdzie, czy nie. Ostateczne spółki dominujące spoza UE są objęte zakresem, jeśli generują ponad 450 milionów euro obrotu netto w UE i posiadają unijną spółkę zależną lub oddział o obrotach przekraczających 200 milionów euro. Oba progi stanowią gwałtowny wzrost w stosunku do kryteriów dużych przedsiębiorstw sprzed dyrektywy Omnibus i mają zastosowanie do lat obrotowych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 r. lub później, co oznacza, że pierwsze objęte nimi raporty są należne w 2028 r.

Państwa członkowskie mają czas do 19 marca 2027 r. na transpozycję zrewidowanej dyrektywy, a pod koniec czerwca 2026 r. pięć z 27 państw nadal nie uchwaliło ustawy zgodnej z CSRD, nawet w przypadku wcześniejszej dyrektywy Stop-the-Clock (UE) 2025/794, której własny termin transpozycji upłynął 31 grudnia 2025 r. Ta luka ma znaczenie: obowiązki w danym kraju wchodzą w życie dopiero po wejściu w życie prawa krajowego, więc praktyczna data rozpoczęcia raportowania CSRD nadal różni się w zależności od jurysdykcji w ramach dyrektywy, która ma być zharmonizowana. Śledzenie, która z 27 transpozycji faktycznie weszła w życie i na jakich warunkach, jest dokładnie tym rodzajem monitorowania w podziale na jurysdykcje, do którego automatycznego aktualizowania została stworzona platforma taka jak Obsidian.

Co w praktyce zmieniają zrewidowane ESRS przyjęte 3 lipca 2026 r.?

Zrewidowane standardy skracają i upraszczają 12 European Sustainability Reporting Standards, usprawniają ocenę podwójnej istotności i wprowadzają nowe uelastycznienia w zakresie strukturyzacji ujawnień opisowych. Porada techniczna EFRAG, przekazana Komisji 3 grudnia 2025 r., stanowi podstawę tych cięć, a sama Komisja oczekuje, że zmiany obniżą koszty raportowania o ponad 30% na firmę.

Akt delegowany rewidujący ESRS oraz drugi akt delegowany tworzący dobrowolny standard dla firm zatrudniających do 1000 pracowników trafiają teraz do Parlamentu Europejskiego i Rady na dwumiesięczny okres kontroli, z możliwością przedłużenia o kolejne dwa miesiące, zanim wejdą w życie. Zastosowanie jest przewidziane dla lat obrotowych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 r. lub później, przy czym dobrowolne wcześniejsze stosowanie jest dozwolone od roku obrotowego 2026 dla firm już raportujących na podstawie oryginalnego ESRS Set 1. Do czasu zamknięcia okresu kontroli operacyjnym standardem dla raportujących w fali 1 pozostaje ESRS Set 1 zmieniony rozporządzeniem delegowanym Quick Fix (UE) 2025/1416, obowiązującym od 13 listopada 2025 r.

Czy obowiązek należytej staranności CS3D przetrwał Omnibus I w nienaruszonym stanie?

Nie. Dyrektywa Corporate Sustainability Due Diligence Directive, dyrektywa (UE) 2024/1760, została zmieniona tą samą dyrektywą Omnibus I 18 marca 2026 r. w sposób, który wykracza daleko poza zmiany w CSRD. Zakres jest teraz ograniczony do firm zatrudniających ponad 5000 pracowników i osiągających ponad 1,5 miliarda euro światowego obrotu, obowiązki w zakresie należytej staranności są zawężone do bezpośrednich partnerów biznesowych z poziomu Tier 1 zamiast całego łańcucha wartości, usunięto obowiązek wdrożenia planu transformacji klimatycznej, a zharmonizowany w całej UE system odpowiedzialności cywilnej został usunięty na rzecz prawa krajowego. Kary finansowe są teraz ograniczone do 3% globalnego obrotu netto.

Termin transpozycji przez państwa członkowskie przesunięto na 26 lipca 2028 r., z pierwszą aplikacją 26 lipca 2029 r., czyli trzy lata później niż pierwotna data rozpoczęcia 27 lipca 2027 r. Firmy, które zbudowały programy należytej staranności w łańcuchu wartości na podstawie tekstu sprzed dyrektywy Omnibus, muszą teraz zmienić ich zakres i ograniczyć się wyłącznie do bezpośrednich dostawców, a zespoły prawne powinny czekać na pierwsze wytyczne Komisji dotyczące należytej staranności CS3D, które zgodnie z art. 19 mają zostać wydane do 26 lipca 2027 r.

Co dzieje się z etykietami funduszy SFDR w ramach Omnibus II?

Wniosek Komisji Omnibus II, COM(2025) 841 final z 20 listopada 2025 r. w ramach procedury 2025/0361(COD), zastąpiłby obecne kategorie funduszy z art. 6, 8 i 9 trzema nowymi dobrowolnymi etykietami: Sustainable, Transition i ESG basics. Całkowicie uchyliłby również SFDR Regulatory Technical Standards, rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2022/1288, co oznacza, że obecne szablony z załączników od II do V oraz 18 wskaźników głównych niekorzystnych skutków przeszłyby z poziomu szczegółowości 2 do prostszych kategorii poziomu 1, a także zniósłby obowiązkowe ujawnianie PAI na poziomie podmiotu dla uczestników rynku finansowego zatrudniających mniej niż 500 pracowników.

Komisja ECON Parlamentu Europejskiego wyznaczyła 29 stycznia 2026 r. Gerbena-Jana Gerbrandy'ego na sprawozdawcę, a jego projekt raportu pojawił się 28 kwietnia 2026 r. Przyjęcie nie jest spodziewane przed 2027 r., a stosowanie prawdopodobnie będzie wprowadzane stopniowo w latach 2028 i 2029, więc obecne klasyfikacje SFDR pozostają w międzyczasie prawnie wiążące. Firmy zarządzające ujawnieniami produktów w kilku jurysdykcjach UE faktycznie śledzą jednocześnie dwa systemy SFDR: ten obowiązujący obecnie oraz ten negocjowany w Brukseli.

Czy brytyjskie i szwajcarskie zasady raportowania nadal podążają za modelem UE?

Wielka Brytania opublikowała 25 lutego 2026 r. ostateczne UK Sustainability Reporting Standards S1 i S2, oparte na standardach ISSB IFRS S1 i S2, dostępne obecnie do dobrowolnego stosowania. Dokument konsultacyjny CP26/5 Financial Conduct Authority z 30 stycznia 2026 r. proponuje obowiązkowe raportowanie klimatyczne UK SRS S2 dla spółek giełdowych od lat obrotowych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 r. lub później, ze standardem UK SRS S1 i emisjami z Zakresu 3 na zasadzie przestrzegaj lub wyjaśnij (comply-or-explain), a ostateczne zasady są spodziewane jesienią 2026 r.

Szwajcaria przyjęła odwrotne podejście: 25 czerwca 2025 r. Rada Związkowa wstrzymała planowaną rewizję rozporządzenia z 2024 r. o ujawnieniach dotyczących klimatu, które nadal ma zastosowanie do spółek publicznych, banków i ubezpieczycieli zatrudniających co najmniej 500 pracowników i posiadających 20 milionów franków szwajcarskich sumy bilansowej lub 40 milionów franków obrotu, wyraźnie po to, aby poczekać na jasność co do wyniku unijnego Omnibus. Decyzja o tym, w jakim stopniu dostosować się do ESRS lub ISSB, ma zostać podjęta najpóźniej do 1 stycznia 2027 r.

Trzej różni regulatorzy, trzy różne zegary i żaden z nich nie jest zsynchronizowany, co jest właśnie problemem dla zespołu ds. zgodności odpowiedzialnego za raportowanie ogólnogrupowe w UE, Wielkiej Brytanii i Szwajcarii. Narzędzie do monitorowania według jurysdykcji firmy Obsidian śledzi każdy z tych torów niezależnie, z alertami w momencie, gdy akt delegowany przejdzie kontrolę, uchwalona zostanie ustawa transponująca lub krajowy regulator opublikuje swoje kolejne konsultacje.

Co zespół ds. zgodności powinien zrobić w następnej kolejności?

Zacznij od ponownego sprawdzenia zakresu w odniesieniu do progów po Omnibus I, a nie tych sprzed 2026 r.: firma, która kwalifikowała się jako duże przedsiębiorstwo w 2025 r., może już nie podlegać pod CSRD, lub może wypaść z obowiązkowego zakresu CS3D, nawet jeśli pozostanie dostawcą, któremu klienci objęci zakresem zadają pytania w ramach należytej staranności Tier 1. Następnie potwierdź, która wersja ESRS ma zastosowanie do danego roku raportowego, ponieważ firmy z Fali 1, dobrowolnie stosujące je wcześniej oraz podmioty robiące to po raz pierwszy w roku obrotowym 2027, mogą pracować na różnych tekstach w okresie przejściowym.

Dla zespołów śledzących obowiązki w kilku jurysdykcjach jednocześnie, utrzymanie pojedynczego, stale aktualizowanego podglądu CSRD, CS3D, SFDR, UK SRS i szwajcarskiego rozporządzenia obok siebie, zamiast pięciu oddzielnych arkuszy kalkulacyjnych, to miejsce, w którym inteligencja regulacyjna firmy Obsidian i jej MCP dla asystentów AI zyskują swoje miejsce: nie jako substytut oceny prawnej, lecz jako zweryfikowany towarzysz regulacyjny, który ukazuje kolejny termin, zanim stanie się on powodem do paniki. Poznaj aktualne plany, aby zobaczyć, w jaki sposób Obsidian dotrzymuje kroku krajobrazowi, który zmienił się dwukrotnie w tym samym tygodniu, w którym napisano ten artykuł.