تنظيم مهنة المحاماة في الشرق الأوسط: قواعد النقابة ومكافحة غسل الأموال

رخصت المملكة العربية السعودية لأكثر من عشرين شركة محاماة أجنبية منذ أن فتحت سوقها القانونية في عام 2023، لكن كل واحدة منها تعمل بموجب قاعدة تحدد سقف ما يمكن أن يخرج من المملكة من إيرادات أتعابها بنسبة 30 بالمائة، وتلزم أن يكون 70 بالمائة على الأقل من محاميها من المواطنين السعوديين. وفي دولة الإمارات العربية المتحدة، أمضت وزارة العدل شهر أبريل 2025 في إعادة صياغة قواعد مكافحة غسل الأموال لكل شركة محاماة واستشارة قانونية وكاتب عدل في البلاد، ثم أمضت شهري أبريل ومايو 2026 في تأسيس لجنتين تأديبيتين جديدتين في دبي. ولا تزال قطر تقصر الترافع في قاعات المحاكم على مواطنيها. وتعتبر نقابة المحامين في إسرائيل الجهة التنظيمية الوحيدة في المنطقة التي أصدرت رأيا أخلاقيا رسميا بشأن الذكاء الاصطناعي التوليدي في الممارسة القانونية. خمس ولايات قضائية، وخمس ساعات تنظيمية مختلفة، ولا يكاد يوجد أي تداخل في ما تنفذه كل منها في عام 2026.

بالنسبة للمستشار العام أو مسؤول الامتثال أو نقابة المحامين الذين يديرون مسائل عابرة للحدود في الخليج وإسرائيل، فإن هذا التشرذم هو الخطر الحقيقي. فالشركة التي تتبع قواعد النقابة في ولايتها القضائية الأم فقط، ستفوتها مراجعة للملكية في السعودية، أو موعد نهائي لتقديم معلومات المستفيد الحقيقي في الإمارات، أو شرط إذن لدخول قاعات المحاكم في قطر، حتى يصبح الأمر مشكلة فعلية.

ما هي الجهات التنظيمية التي تحكم بالفعل مهنة المحاماة عبر الخليج وإسرائيل؟

لا توجد جهة تنظيمية واحدة تغطي المنطقة. تقوم وزارة العدل في المملكة العربية السعودية بترخيص كل من المحامين المحليين وشركات المحاماة الأجنبية بموجب نظام المحاماة (Code of Law Practice)، وتعمل جنبا إلى جنب مع وزارة الاستثمار (MISA) للحصول على ترخيص الاستثمار الأجنبي الذي تحتاجه كل شركة غير سعودية قبل أن تتمكن من التقديم. وتنظم الإمارات المحامين اتحاديا من خلال المرسوم بقانون اتحادي رقم 34 لسنة 2022، الساري منذ 2 يناير 2023، لكن الترخيص والانضباط اليومي يقع على عاتق سلطة كل إمارة على حدة، وتعد دائرة الشؤون القانونية لحكومة دبي (DLAD) الأكبر بينها، بالإضافة إلى منطقتين حرتين ماليتين، مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM)، اللتين تديران سجلات قانون عام منفصلة تماما. وتنقسم قطر بالطريقة ذاتها، حيث تسيطر وزارة العدل ولجنة قبول المحامين (Attorneys' Admission Committee) على الترافع في البر الرئيسي، بينما تدير هيئة تنظيم مركز قطر للمال (QFCRA) ولاية قضائية مستقلة للقانون العام مع قانون الخدمات القانونية (Legal Services Code) الخاص بها. وتعتبر إسرائيل الاستثناء، حيث تمتلك جهة تنظيمية وطنية واحدة، وهي نقابة المحامين في إسرائيل (Israel Bar Association)، التي ترخص لكل محام في البلاد، وهي الوحيدة في المنطقة التي أصدرت بالفعل قواعد حول كيفية استخدام المحامين للذكاء الاصطناعي.

إن الشركة التي تقدم استشارات عبر سوقين أو ثلاثة من هذه الأسواق لا تتعامل مع نقابة محامين إقليمية تنسق أي شيء. بل تتعامل مع خمس إلى سبع سلطات ترخيص متميزة ضمن خمسة إلى سبعة جداول زمنية تشريعية مختلفة.

كيف يعمل نظام ترخيص شركات المحاماة الأجنبية في المملكة العربية السعودية فعليا في عام 2026؟

بموجب نظام المحاماة (Code of Law Practice) ولائحته التنفيذية لتنظيم ترخيص مكاتب المحاماة الأجنبية، تتقدم الشركة غير السعودية بطلب إلكتروني عبر بوابة ناجز (Najiz) التابعة لوزارة العدل، ويجب أن تحمل بالفعل ترخيصا استثماريا مهنيا من وزارة الاستثمار (MISA) قبل أن تتمكن من المضي قدما. والمتطلبات محددة: الحد الأدنى ثلاثة فروع، وما لا يقل عن ثلاثة محامين لكل فرع، ووثائق ترخيص وخبرة لكل شريك ممثل، مصدقة من السفارة السعودية في بلد الإصدار، مقابل رسوم طلب قدرها 1,000 ريال سعودي. وبمجرد الترخيص، لا يمكن للشركة أن تعمل كجمعية أو تحالف، وهو الهيكل الذي كانت تستخدمه معظم الشركات الأجنبية سابقا، ويجب بدلا من ذلك أن تعمل كفرع مع شريك سعودي مرخص يمتلك حصة لا تقل عن 25 بالمائة. ويجب أن يعيش اثنان من الشركاء الممثلين في المملكة، وأن يكون 70 بالمائة على الأقل من المحامين العاملين من المواطنين السعوديين، ولا يجوز فوترة أكثر من 30 بالمائة من إيرادات أتعاب الشركة خارج المملكة. وتسري الرخصة لمدة خمس سنوات وهي قابلة للتجديد.

وقد نما السوق بسرعة على أي حال: تم ترخيص خمس عشرة شركة أجنبية في عام 2023، وست شركات أخرى في عام 2024، وكانت Bird & Bird من بين عدة شركات أكملت الترخيص في عام 2025، مما دفع الإجمالي إلى ما يزيد عن عشرين شركة. ويُذكر أن المملكة العربية السعودية تدرس ما إذا كانت ستخفف الحد الأدنى للملكية المحلية بشكل أكبر، لكن لم يتم سن أي تغيير من هذا القبيل، لذا تظل متطلبات التوطين وإعادة تحويل الأتعاب بمثابة اختبار الامتثال المباشر لأي شركة تدخل السوق اليوم.

ما الذي يجب على شركات المحاماة في الإمارات القيام به الآن للامتثال لقواعد مكافحة غسل الأموال؟

يصنف المحامون وكتاب العدل والمستشارون القانونيون في الإمارات كأعمال ومهن غير مالية محددة (DNFBPs) بموجب قرار مجلس الوزراء رقم 134 لسنة 2025، وهو اللائحة التنفيذية للإطار الأساسي الحالي، المرسوم بقانون اتحادي رقم 10 لسنة 2025. وأي سياسة لمكافحة غسل الأموال كتبتها شركة قبل دخول هذا الإطار حيز التنفيذ تحتاج إلى مراجعة كاملة، نظرا لأن الأدوات السابقة لعامي 2018 و2019 قد تم إلغاؤها. والقاعدة المعمول بها للملكية المفيدة هي عتبة 25 بالمائة: يجب على الشركات تحديد الشخص الطبيعي الذي يمتلك أو يسيطر في النهاية على 25 بالمائة أو أكثر من كيان العميل، وإذا تعذر تحديد مثل هذا الشخص، أو لم يكن المساهم المسيطر هو المالك المستفيد الحقيقي، فيجب عليها بدلا من ذلك تحديد الأفراد في الإدارة العليا. ويؤكد القرار الوزاري رقم 248 لسنة 2025، الصادر في 29 أبريل 2025، أن إدارة مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب (AML/CTF Department) بوزارة العدل هي الهيئة الإشرافية لشركات المحاماة ومكاتب الاستشارات القانونية وكتاب العدل، ليحل محل القرارين الوزاريين 532 و533 لسنة 2019. ويطبق جدول عقوبات قرار مجلس الوزراء رقم 71 لسنة 2024، ويمنح الشركات نافذة تظلم مدتها 20 يوم عمل، وتتراوح عقوباته من المنع المؤقت من الممارسة ووقف الشركاء إلى الإلغاء الكامل للترخيص.

وبشكل منفصل، فإن الممارسة دون ترخيص تحمل تعرضا جنائيا بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم 34 لسنة 2022: حيث تنص المادة 100 على عقوبة حبس لا تقل عن ثلاثة أشهر وغرامة من 30,000 إلى 100,000 درهم إماراتي لانتحال صفة محام أو الممارسة بعد الشطب من الجدول، وتفرض المادة 98 نفس العقوبة على كل من يؤجر مساحة مكتبية لممارسة غير مرخصة، وتغرم المادة 99 المحامي المرخص من 50,000 إلى 300,000 درهم إماراتي للسماح لشخص غير مصرح له بالممارسة تحت اسم الشركة. وتتراوح الغرامات التأديبية بموجب المادة 86 من 5,000 إلى 30,000 درهم إماراتي، إلى جانب الإيقاف لمدة تصل إلى عامين أو الشطب الدائم من الجدول.

هل يمكن لمحام أجنبي أن يمثل فعليا في قاعة محكمة قطرية؟

ليس بشكل مستقل. التسجيل في جدول المحامين المشتغلين (Table of practicing lawyers) التابع لوزارة العدل، وهو الاعتماد المطلوب لتمثيل الموكلين أمام المحاكم القطرية وإعطاء آراء قانونية ملزمة وصياغة عقود قابلة للتنفيذ، مقتصر في الممارسة على المواطنين القطريين الذين يحملون شهادة في القانون، ويكملون فترة التدريب الإلزامية، ويثبتون كفاءتهم في اللغة العربية أمام لجنة قبول المحامين (Attorneys' Admission Committee)، التي يترأسها شخصيا وزير العدل والتي استمرت في أداء اليمين لمحامين جدد حتى جلستها في 18 يونيو 2026. ويمكن للمحامين الأجانب الذين يتمتعون بخبرة لا تقل عن ثلاث سنوات بعد التأهيل التسجيل بشكل منفصل لدى الوزارة لتقديم المشورة بشأن قانون بلدهم الأصلي أو القانون الدولي أو القطري، لكن لا يمكنهم المرافعة في قضية محددة دون إذن فردي من الوزير.

يقدم مركز قطر للمال (Qatar Financial Centre) الطريق البديل الحقيقي. يسجل المحامون المؤهلون أجنبيا مباشرة لدى هيئة تنظيم مركز قطر للمال (QFC Regulatory Authority)، المستقلة عن وزارة العدل، متطلبين مؤهلا معترفا به، وعادة ثلاث سنوات من الخبرة بعد التأهيل، وتأمين تعويض مهني، والتوظيف من قبل شركة مسجلة في مركز قطر للمال، حيث يكتمل التسجيل عادة في غضون أربعة إلى ثمانية أسابيع. إنها ولاية قضائية منفصلة حقا للقانون العام تقع داخل نفس البلد، وتخاطر الشركات التي تخلط بين المسارين بافتراض حقوق، خاصة حقوق قاعة المحكمة، لا يمنحها تسجيل البر الرئيسي أبدا.

ماذا تطلب نقابة المحامين في إسرائيل بشأن الذكاء الاصطناعي التوليدي في الممارسة القانونية؟

في 7 مايو 2024، أصدرت اللجنة الوطنية للأخلاقيات التابعة لنقابة المحامين في إسرائيل (Israel Bar Association's National Ethics Committee) القرار AT/60/24، وهو أول رأي رسمي من جهة تنظيمية للمحاماة في المنطقة حول استخدام المحامين لأدوات مثل ChatGPT و Copilot و Gemini. وتتبع القاعدة المركزية للجنة واجب الولاء والعناية القائم على المحامي بموجب المادة 54 من قانون نقابة المحامين (Bar Association Law) والقاعدة 2 من قواعد نقابة المحامين (Bar Association Rules): يجب مراجعة كل مخرجات الذكاء الاصطناعي والتحقق منها بشكل مستقل قبل وصولها إلى العميل أو المحامي الخصم أو المحكمة، لأن اللجنة تعتبر صراحة الاعتماد غير المتحقق منه على مخرجات الذكاء الاصطناعي خرقا محتملا للأخلاقيات، وليس مجرد مشكلة تتعلق بالجودة. وفيما يتعلق بالسرية، يوجه الرأي المحامين إلى تجنب إدخال تفاصيل تحدد هوية العميل، مثل الأسماء والعناوين وشركاء العمل والتاريخ العائلي، في أنظمة مفتوحة متاحة للجمهور، والحصول على موافقة خطية صريحة من العميل، ومن الأفضل أن تكون مدمجة في خطاب الارتباط، قبل استخدام أي معلومات شخصية للعميل في منصة ذكاء اصطناعي مفتوحة على الإطلاق. وتفضل اللجنة، حيثما تمتلك الشركة الموارد، نظام ذكاء اصطناعي مغلقا يدار داخليا بدلا من أداة عامة، مع التحذير من أن حتى الأنظمة المغلقة تحتاج إلى ضوابط ضد تسريب المعلومات الداخلي.

وبعد مرور عامين، لا يزال القرار AT/60/24 هو الرأي الوحيد بشأن الذكاء الاصطناعي على مستوى النقابة في الأسواق القانونية في الخليج وإسرائيل، والنقطة المرجعية المحتملة التي ستصيغ على أساسها الجهات التنظيمية الإقليمية الأخرى تشريعاتها.

ما الذي يجب أن تتبعه وظيفة الامتثال القانوني في الشرق الأوسط بعد ذلك؟

لا يتحرك أي من هذه المسارات التنظيمية الخمسة على تقويم مشترك. فعدد الشركات الأجنبية في المملكة العربية السعودية يواصل الارتفاع في ظل نظام توطين وإعادة تحويل للأتعاب لا يزال من الممكن تخفيفه دون إشعار. وقد مرت قواعد الإشراف على مكافحة غسل الأموال في الإمارات للتو بأهم إعادة صياغة لها منذ عام 2019، مع قيام دبي بإضافة لجان سلوك مهني جديدة في ربيع عام 2026. وتواصل لجنة قبول المحامين في قطر قبول المواطنين في الجدول، بينما يبني مركز قطر للمال بهدوء نقابة موازية للقانون العام. وتبقى لجنة الأخلاقيات في إسرائيل الوحيدة في المنطقة التي تمتلك قواعد حية للذكاء الاصطناعي، ومن المرجح أن يحدد رأيها التالي النموذج الذي سيتبعه الآخرون.

يتتبع Obsidian كل هذه الأنظمة على مستوى الولاية القضائية، من اللوائح التنفيذية لوزارة العدل السعودية إلى قرارات مجلس الوزراء الإماراتي وآراء الأخلاقيات لنقابة المحامين في إسرائيل، ومصدرها مباشرة من الوزارات والجرائد الرسمية وهيئات النقابة التي تصدرها. يمكن لفريق الامتثال الذي يفتتح مكتبا في الخليج، أو يرخص فرعا جديدا، أو يحاول ببساطة معرفة تعميم مكافحة غسل الأموال الذي يحكم حاليا ممارسته في دبي، إعداد مراقبة لكل ولاية قضائية تنبه بقرار وزاري جديد أو قرار أخلاقي في يوم نشره. ويمكن للفرق التي تحتاج إلى إجابة سريعة على سؤال محدد، مثل أي إمارة ينطبق عليها فعليا قرار جديد من دائرة الشؤون القانونية لحكومة دبي، أن تسأل الرفيق المدعوم بالذكاء الاصطناعي، وهو رفيق تنظيمي معتمد مبني للإجابة من قاعدة البيانات المتعقبة لـ Obsidian بدلا من بحث مفتوح على الويب، ويمكن للفرق التقنية سحب نفس البيانات الأساسية من خلال تكامل MCP. في منطقة تقوم فيها خمس جهات تنظيمية بإعادة كتابة قواعدها وفق خمسة جداول زمنية مختلفة، فإن الافتراض الأكثر أمانا لعام 2026 هو أن قاعدة اليوم ليست الأخيرة.